1．Cấu trúc cơ bản khi thành lập công ty

Để thành lập công ty tại Nhật Bản, trước tiên cần xác định các yếu tố nền tảng của công ty. Những yếu tố dưới đây có ảnh hưởng quan trọng đến thủ tục đăng ký và hoạt động vận hành sau này.

Vốn điều lệ: Theo Luật Công ty, về mặt pháp lý, có thể thành lập công ty chỉ với 1 yên vốn. Tuy nhiên, nếu người quản lý nước ngoài của công ty đó muốn xin cấp tư cách lưu trú “Kinh doanh・Quản lý” (経営・管理), thì trên thực tế cần đáp ứng các điều kiện sau: vốn góp từ 30 triệu yên trở lên; kinh nghiệm thực tế (có ít nhất 3 năm kinh nghiệm quản lý kinh doanh, hoặc có bằng thạc sĩ trở lên trong lĩnh vực quản trị kinh doanh); nghĩa vụ tuyển dụng (phải có ít nhất 1 nhân viên toàn thời gian); và năng lực tiếng Nhật (người nộp đơn hoặc nhân viên toàn thời gian phải có trình độ tiếng Nhật tương đương B2 trở lên). Ngoài ra, văn phòng ảo (virtual office) không được chấp nhận. (Từ tháng 10 năm 2025, các yêu cầu để được cấp visa kinh doanh・quản lý đã được siết chặt hơn.)

Cơ cấu tổ chức: Có thể thành lập với cơ cấu tối thiểu chỉ gồm 1 giám đốc. Ngoài ra, khi công ty phát triển đến quy mô nhất định, có thể thiết lập thêm các cơ quan sau:

・Hội đồng quản trị: Cần tối thiểu 3 giám đốc. Nên xem xét khi muốn nâng cao độ tin cậy đối với đối tác kinh doanh.

・Kiểm toán viên: Về nguyên tắc, khi thành lập Hội đồng quản trị thì bắt buộc phải có. Tuy nhiên, đối với công ty không đại chúng (công ty có hạn chế chuyển nhượng cổ phần), vẫn có thể lựa chọn không thiết lập.

２．Quyết định tên công ty và mục đích kinh doanh

・Quy định về tên công ty: Có thể sử dụng chữ cái alphabet, tuy nhiên không được đăng ký các tên có thể gây nhầm lẫn với doanh nghiệp nổi tiếng hoặc vi phạm trật tự và đạo đức xã hội. Ngoài ra, nếu cùng một địa chỉ đã có công ty đăng ký cùng tên thì không thể đăng ký (trên thực tế hiếm xảy ra, nhưng cần đặc biệt lưu ý khi sử dụng văn phòng ảo).

・Cách xác định mục đích kinh doanh: Cần xác định rõ “công ty sẽ thực hiện hoạt động gì”. Thông thường nên liệt kê tương đối rộng, bao gồm cả các hoạt động dự kiến trong tương lai. Tuy nhiên, đối với các ngành nghề cần giấy phép (kinh doanh hàng đã qua sử dụng, du lịch, dịch vụ ăn uống, v.v.), nếu mục đích không có cụm từ cụ thể theo yêu cầu thì sẽ không được cấp phép, do đó cần kiểm tra trước.

３．Hồ sơ cần thiết khi giám đốc hoặc cổ đông là người nước ngoài / pháp nhân nước ngoài

Trong trường hợp người nước ngoài không có đăng ký cư trú tại Nhật hoặc pháp nhân nước ngoài tham gia thành lập công ty, sẽ không thể lấy “Giấy chứng nhận con dấu” của Nhật Bản. Thay vào đó, cần có “Giấy chứng nhận chữ ký” được cấp tại quốc gia sở tại.

Điểm cần đặc biệt lưu ý trong thực tế ở đây chính là phạm vi xác nhận cần thiết (sự cần thiết của Apostille).　　

Ngay cả khi Cục Pháp vụ nói rằng “không cần”, trong quá trình mở tài khoản ngân hàng sau đó, hầu như chắc chắn sẽ bị yêu cầu Apostille. Để tránh mất thời gian làm lại, nguyên tắc quan trọng là nên chuẩn bị ngay từ đầu giấy chứng nhận chữ ký có Apostille.

４．Góp vốn điều lệ và các lưu ý về tiến độ

Quy trình thành lập công ty thường mất khoảng 2 tuần đến 1 tháng kể từ khi nộp hồ sơ đăng ký lên cơ quan đăng ký (法務局) cho đến khi hoàn tất đăng ký, với điều kiện hồ sơ đã được chuẩn bị đầy đủ.

・Thời điểm chuyển vốn điều lệ: Phải thực hiện trước khi nộp hồ sơ đăng ký. Do tài khoản mang tên công ty chưa tồn tại ở giai đoạn này, vốn điều lệ sẽ được chuyển vào tài khoản ngân hàng cá nhân tại Nhật Bản của sáng lập viên hoặc người đại diện. Tên người chuyển khoản không bị yêu cầu cụ thể.

・Chuyển tiền từ nước ngoài: Nếu chuyển tiền trực tiếp từ nước ngoài, có thể mất vài ngày đến 1 tuần để tiền về tài khoản. Ngoài ra, có thể phát sinh phí chuyển tiền và phí chênh lệch tỷ giá. Do cần phải chứng minh với cơ quan đăng ký rằng vốn điều lệ đã có trong tài khoản, hãy chuyển số tiền không thấp hơn mức vốn điều lệ đã đăng ký. Hơn nữa, ngân hàng có thể yêu cầu xác minh nguồn gốc tiền, vì vậy cần lên kế hoạch với thời gian dự phòng hợp lý.

５．Mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp

Việc hoàn tất đăng ký công ty chưa phải là kết thúc. Hiện nay, việc mở tài khoản ngân hàng doanh nghiệp tại Nhật Bản được kiểm tra rất nghiêm ngặt.

・Yêu cầu người phụ trách biết tiếng Nhật: Nhiều ngân hàng yêu cầu phải có người phụ trách cư trú tại Nhật Bản và có thể giao tiếp bằng tiếng Nhật với ngân hàng, ngay cả khi người đại diện là người nước ngoài. Nếu không đáp ứng điều kiện này, có thể sẽ không được xem xét hồ sơ.

・Chứng minh hoạt động thực tế: Nếu sử dụng văn phòng ảo (virtual office), quá trình thẩm định sẽ trở nên rất khắt khe. Việc chuẩn bị hợp đồng thuê văn phòng, kế hoạch kinh doanh, trang web bằng tiếng Nhật, v.v. là không thể thiếu.

６．Báo cáo sau và thông báo trước theo Luật Ngoại hối

Khi nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty tại Nhật Bản (mua cổ phần), cần thực hiện báo cáo tới Bộ trưởng Tài chính và các cơ quan liên quan thông qua Ngân hàng Trung ương Nhật Bản, theo quy định của Luật Ngoại hối và Thương mại Ngoại.

・Thông báo trước: Nếu thuộc các ngành liên quan đến an ninh quốc gia như sản xuất vũ khí, năng lượng, một số lĩnh vực phần mềm, thì phải nộp thông báo trước khi thành lập công ty và chờ kết quả thẩm định (nguyên tắc là 30 ngày). Nếu thành lập mà không biết quy định này sẽ vi phạm pháp luật, do đó cần kiểm tra ngành nghề trước.

・Báo cáo sau: Đối với phần lớn các ngành nghề, chỉ cần báo cáo trong vòng 45 ngày kể từ ngày thành lập.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE