Khi bắt đầu một hoạt động kinh doanh mới tại Nhật Bản, một trong những hình thức pháp nhân được sử dụng rộng rãi nhất chính là “Công ty Cổ phần” (Kabushiki Kaisha / K.K.). Mặc dù đối với các doanh nghiệp nước ngoài khi thâm nhập thị trường Nhật Bản, hình thức “Công ty Hợp danh trách nhiệm hữu hạn” (Godo Kaisha / G.K.) cũng là một lựa chọn, nhưng xét về khía cạnh dễ dàng xây dựng hệ thống quản trị (Governance) và uy tín xã hội tại thị trường nội địa Nhật Bản, Công ty Cổ phần vẫn là xu hướng được lựa chọn trong nhiều trường hợp. (Tham khảo:SERIES 1-01 Các loại hình công ty và pháp nhân tại Nhật Bản và đặc điểm của từng loại)

Công ty Cổ phần tại Nhật Bản có nhiều điểm tương đồng với tư duy quản trị doanh nghiệp toàn cầu (Corporate Governance), tuy nhiên cũng có những khía cạnh về thiết kế hệ thống và vận hành thực tế mang tính đặc thù dựa trên Luật Doanh nghiệp của Nhật Bản. Dưới đây, chúng tôi xin giải thích về cấu trúc cơ bản của các cơ quan trong công ty và các lưu ý pháp lý dựa trên Luật Doanh nghiệp Nhật Bản.

1．Các cơ quan chính trong Công ty Cổ phần và vai trò của chúng

　Luật Doanh nghiệp Nhật Bản dựa trên nguyên tắc cơ bản là “Sự tách biệt giữa sở hữu và điều hành”, trong đó vai trò của người sở hữu (Cổ đông) và người điều hành (Giám đốc/Thành viên Hội đồng quản trị) được phân định rõ ràng. Tuy nhiên, đối với các công ty quy mô nhỏ, thực tế phổ biến là tình trạng “Sự thống nhất giữa sở hữu và điều hành”, tức là cổ đông và giám đốc là cùng một người.

2．Trách nhiệm hữu hạn của Cổ đông và Trách nhiệm thực tế của Nhà điều hành

　Ưu điểm lớn nhất khi lựa chọn hình thức Công ty Cổ phần chính là “Trách nhiệm hữu hạn” (Limited Liability) của cổ đông. Trong trường hợp xấu nhất là kinh doanh thất bại và công ty phá sản với những khoản nợ lớn, trách nhiệm pháp lý mà cổ đông phải gánh chịu chỉ giới hạn trong phạm vi số vốn mà họ đã góp. Nói cách khác, cổ đông không có nghĩa vụ pháp lý phải dùng tài sản cá nhân của mình để trả nợ thay cho công ty đối với các chủ nợ. Chính nhờ “bức tường ngăn cách” mạnh mẽ này, các nhà đầu tư có thể mạnh dạn đầu tư vào các dự án lớn hoặc thử thách ở những thị trường mới mà không phải lo sợ những tổn thất bất ngờ vượt quá tầm kiểm soát.

　Tuy nhiên, như đã đề cập ở trên, tại các công ty quy mô nhỏ ở Nhật Bản, việc một cá nhân vừa là cổ đông (người góp vốn) vừa là giám đốc (người điều hành) là rất phổ biến. Trong những trường hợp này, có những tình huống mà họ không thể hưởng trọn vẹn lợi ích từ “Trách nhiệm hữu hạn”, mà phải gánh vác trách nhiệm cá nhân rất nặng nề trên cương vị là nhà điều hành.

　Trường hợp thứ nhất: Trong việc huy động vốn

　Trong thực tế tài chính tại Nhật Bản, khi một công ty nhỏ vay vốn từ các tổ chức tín dụng như ngân hàng, người điều hành (như Giám đốc đại diện) thường bị yêu cầu trở thành “Người bảo lãnh liên đới” (Kế thừa bảo lãnh của nhà điều hành – Personal Guarantee). Trong trường hợp này, nếu công ty phá sản, người điều hành có nghĩa vụ phải dùng tài sản cá nhân để hoàn trả các khoản nợ của công ty dựa trên nghĩa vụ bảo lãnh liên đới. (Mặc dù gần đây Chính phủ Nhật Bản đang thúc đẩy các khoản vay không phụ thuộc vào bảo lãnh của nhà điều hành theo các hướng dẫn mới, nhưng đây vẫn là một thách thức thực tế thường gặp).

　Trường hợp thứ hai: Trách nhiệm pháp lý khi sai sót trong điều hành gây ảnh hưởng đến bên thứ ba

　Các giám đốc có nghĩa vụ thực hiện công việc một cách trung thực, tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty (Nghĩa vụ của người quản lý mẫn cán và Nghĩa vụ trung thành). Nếu một giám đốc có hành vi “cố ý hoặc sơ suất nghiêm trọng” trong khi thực hiện nhiệm vụ, gây thiệt hại cho bên thứ ba (như đối tác kinh doanh), họ phải chịu trách nhiệm trực tiếp bồi thường thiệt hại bằng tài sản cá nhân cho bên thứ ba đó. Đây là một trách nhiệm pháp lý nặng nề được áp đặt trực tiếp lên cá nhân giữ chức vụ điều hành (Giám đốc), hoàn toàn khác biệt với nguyên tắc trách nhiệm hữu hạn của người góp vốn (Cổ đông).

3．Ba quyền lợi của việc sở hữu cổ phần

　Sở hữu cổ phần không chỉ đơn thuần là việc đầu tư, mà còn mang ý nghĩa là nắm giữ những quyền hạn mạnh mẽ được pháp luật bảo vệ. Dưới đây là 3 quyền lợi của cổ đông:

　Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp Nhật Bản tương đối linh hoạt, cho phép thiết kế các chính sách vốn đa dạng phù hợp với ý chí của cổ đông (như công ty mẹ ở nước ngoài) thông qua việc phát hành các loại cổ phần khác nhau, chẳng hạn như thiết lập hạn chế đối với quyền biểu quyết hoặc ưu tiên chia cổ tức.

4．”Mô hình tổ chức công ty” phổ biến tại Nhật Bản

　Khi thành lập công ty tại Nhật Bản, trong giai đoạn đầu thâm nhập thị trường của các doanh nghiệp nước ngoài, mô hình tổ chức đơn giản không thiết lập Hội đồng quản trị hay Kiểm soát viên thường là lựa chọn phổ biến.

※Kiểm soát viên (Corporate Auditor) là một trong những cơ quan kiểm soát được quy định trong Luật Doanh nghiệp Nhật Bản, là chức danh có nhiệm vụ kiểm soát việc thực thi chức trách của Giám đốc.

5．Kết luận

　Cơ chế Công ty Cổ phần là một công cụ cực kỳ hiệu quả để đạt được sự tin cậy trong xã hội Nhật Bản trong khi vẫn kiểm soát được các rủi ro. Việc nắm vững hai góc nhìn là “Sở hữu (Cổ đông)” và “Điều hành (Giám đốc)” chính là chìa khóa để kinh doanh thành công tại Nhật Bản.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE