1．회사 설립의 기본 구성

일본에서 회사를 설립하려면 우선 회사의 골격을 결정해야 합니다. 아래의 요소는 향후의 등기 및 운영에 큰 영향을 미칩니다.

자본금액: 회사법상 1엔부터 설립이 가능하지만, 해당 회사의 외국인 경영자가 ‘경영・관리’ 체류자격을 취득하는 경우에는 3,000만 엔 이상의 출자, 실무 경험(경영・관리 경험 3년 이상 또는 경영 관리에 관한 석사 상당 이상의 학위 취득), 고용 의무(1명 이상의 상근 직원 고용), 일본어 능력(신청자 또는 상근 직원 중 한 명이 B2 상당 이상의 일본어 능력을 보유할 것)을 갖추는 것이 실질적인 요건이 됩니다(가상 오피스 불가). (2025년 10월에 경영 관리 비자의 취득 요건이 엄격화되었습니다.)

기관 설계: 이사 1명만의 최소 구성도 가능합니다. 또한 회사가 어느 정도 규모가 커질 경우에는 다음과 같은 기관을 설치할 수도 있습니다.

・이사회: 3명 이상의 이사가 필요하며, 거래처로부터의 대외적 신뢰도를 높이고자 할 때 검토합니다.

・감사: 이사회를 설치할 경우 원칙적으로 설치 의무가 있으나, 비공개회사(주식양도제한회사)라면 설치하지 않는 선택도 가능합니다.

2．상호(회사명)와 목적 결정

・상호 규칙: 알파벳도 사용 가능하나, 유명 기업과 오인될 수 있는 이름이나 공서양속에 반하는 이름은 등기할 수 없습니다. 또한, 동일 주소에 동일 상호의 회사가 있는 경우에는 등기 불가(실무상 드물지만, 가상 오피스 등에서는 주의가 필요)입니다.

・목적 결정: ‘무엇을 하는 회사인지’를 명확히 합니다. 장래에 수행할 가능성이 있는 사업도 포함하여 넉넉히 기재하는 것이 일반적이나, 인허가가 필요한 사업(중고품 매매, 여행업, 음식업 등)을 할 경우 그 목적에 특정 문구가 들어가지 않으면 허가가 나지 않으므로 사전 확인이 필수입니다.

3．외국인 임원·외국 기업이 주주가 되는 경우의 필요 서류

일본에 주민표가 없는 외국인이나 해외 법인이 설립에 관여하는 경우, 일본의 ‘인감증명서’를 취득할 수 없습니다. 그 대신에 본국에서 발행된 ‘사인증명서(서명증명서)’가 필요합니다.

여기서 실무상 가장 주의해야 할 점이 인증의 범위(아포스티유 필요 여부)입니다.

법무국이 ‘불필요’하다고 하더라도 그 후의 은행 계좌 개설에서 거의 예외 없이 ‘아포스티유’를 요구받게 됩니다. 번거로움을 방지하기 위해 처음부터 아포스티유가 첨부된 사인증명서를 취득하는 것이 철칙입니다.

4．자본금 납입과 일정 주의사항

회사 설립 절차는 서류가 갖추어져 등기 서류를 법무국에 신청한 후 등기가 완료될 때까지 통상 약 2주~1개월 정도가 소요됩니다.

・자본금 송금 타이밍: 등기 신청 전에 진행해야 합니다. 아직 ‘회사 명의’의 계좌는 존재하지 않으므로 발기인 또는 대표자의 ‘개인 일본 은행 계좌’로 송금합니다. 송금인의 명의는 묻지 않습니다.

・해외로부터의 송금: 외국에서 직접 송금할 경우 입금까지 수일~1주일이 소요될 수 있습니다. 송금 수수료나 환가료가 발생할 수 있습니다. 자본금이 계좌에 들어있음을 법무국에 증명해야 하므로, 자본금의 액수를 밑돌지 않도록 송금합니다. 또한, 은행에서 자금 출처 확인이 들어올 수도 있으므로 여유를 가진 일정 관리가 필요합니다.

5．법인 계좌 개설

등기가 끝났다고 완료된 것이 아닙니다. 현재 일본 은행에서의 법인 계좌 개설은 매우 엄격합니다.

・일본어 담당자의 필수성 : 많은 은행에서는 대표자가 외국인이라 하더라도 ‘일본 국내에 거주하며 일본어로 은행과 의사소통을 할 수 있는 담당자’가 있을 것을 강력히 요구합니다. 이것이 없으면 심사의 테이블에조차 오르지 못하는 경우가 있습니다.

・실태의 증명: 가상 오피스의 경우 심사가 매우 엄격해집니다. 사무실의 임대차 계약서나 사업계획서, 일본어 웹사이트 등의 준비가 불가결합니다.

6．외환법에 따른 ‘사후 보고·사전 신고‘

외국 투자자가 일본 회사를 설립(주식을 취득)할 경우, 외환법(외국환 및 외국무역법)에 의거하여 일본은행을 경유해 재무대신 등에게 보고해야 합니다.

・사전 신고: 무기 제조, 에너지, 소프트웨어(일부) 등 ‘국가 안보에 관련된 업종’에 해당하는 경우에는 회사를 만들기 전에 신고를 하고 심사를 기다려야(원칙 30일) 합니다. 이를 모르고 설립하면 법규제 위반이 되므로 사전 업종 체크는 필수입니다.

・사후 보고: 많은 업종에서는 설립 후 45일 이내에 보고하면 충분합니다.

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정 변호사

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