일본에서 비즈니스를 시작할 때 가장 널리 이용되는 법인 형태가 주식회사입니다. 하지만 주식회사라고 해서 모든 회사가 동일한 기관 구성을 가져도 되는 것은 아닙니다. 창업 직후의 소규모 사업자, 상장을 목표로 하는 성장 기업, 그리고 대회사(대기업)에 따라 요구되는 조직의 형태는 크게 다릅니다.

기관 구성은 단순한 형식론이 아니라, 의사결정의 속도, 모회사 및 투자자와의 관계, 내부통제의 방향, 향후의 자금 조달 및 IPO 대응과도 직결되는 중요한 논점입니다.

본 기사에서는 회사의 단계와 실무적 니즈에 따라 주식회사의 기관 구성을 어떻게 고려해야 하는지에 대해 해설합니다.

１．소규모 기업에 많은 최소한 모델

창업 직후나 주주 수가 제한된 소규모 회사에서 많이 채택하는 것은, 이사회를 두지 않고 이사 1명 또는 소수의 이사만을 두는 단순한 형태입니다. 창업자가 100% 주주이며 직접 이사로서 경영하는 케이스에서는, 이 최소한 모델이 실무상 가장 다루기 쉬운 경우가 많습니다.

이 모델의 가장 큰 장점은 의사결정이 매우 빠르다는 것입니다. 이사회를 개최하기 위한 소집이나 의사록 작성 등의 절차적 부담이 없으며, 정관이나 법령에 위반되지 않는 한 오너 경영자가 신속하게 경영 판단을 내리기 쉽습니다. 특히 창업 초기 회사에서는 자금 융통, 채용, 거래 개시, 업무 위탁처 선정 등 매일 작지 않은 판단이 연속되기 때문에, 이러한 기동성은 큰 메리트입니다.

또한, 이사회를 두지 않는 회사에서는 법령 또는 정관에 별도의 규정이 없는 한, 주주총회가 회사에 관한 광범위한 사항에 대해 결의할 수 있으므로 오너 경영 회사에서는 실무상 유연성이 높다고 할 수 있습니다.

하지만 이 형태가 만능인 것은 아닙니다. 주주와 경영진이 거의 동일한 동안에는 기능하기 쉬운 반면, 제3자 투자자가 들어오는 상황이나 공동 창업자 간에 이해관계가 나뉠 수 있는 상황에서는 권한 분배가 모호해지기 쉬운 측면이 있습니다. 예를 들어, 누가 어디까지 단독으로 계약할 수 있는지, 일정 금액 이상의 지출이나 차입을 누가 승인할 것인지 등의 사항을 법정 기관 구성에만 맡기면 불충분할 수 있습니다.

따라서 실무상은 이사회를 두지 않는 회사라 하더라도 정관, 주주 간 계약, 사내 결재 규정 등으로 중요 사항의 승인 규칙을 보완하는 경우가 많습니다. 법적인 기관 구성이 간소하더라도 내부 규칙까지 포함하여 거버넌스를 설계하는 것이 중요합니다.

２．외국계 기업에 많은 ‘이사회 + 대표이사‘ 모델

외국계 기업의 일본 법인이나 복수의 주주가 관여하는 회사에서는 이사회 설치 회사가 선택되는 경우가 적지 않습니다. 이는 일정한 거버넌스나 승인 프로세스를 명확히 할 필요가 있기 때문입니다. 외국계 기업에 많은 ‘이사회 설치 회사’는 업무 집행의 의사결정 프로세스에서 조직적인 체크 기능이 작동하는 구조입니다. 이사회를 구성하기 위해서는 최소 3명 이상의 이사가 필요합니다(회사법 제331조 제5항). 그리고 회사법상 이사회를 설치할 경우, 경영진의 독주를 막는 견제 역할로서 원칙적으로 ‘감사(監査役)’도 세트로 설치해야 한다고 규정되어 있습니다(회사법 제327조 제2항). 결과적으로 거버넌스는 견고해지지만, 최소 이사 3명과 감사 1명으로 총 4명이 필요하므로 인재 확보가 하나의 과제가 됩니다.

３．규모가 커진 경우(대회사)에 필요해지는 기관

회사의 규모가 확대되어 ‘자본금 5억 엔 이상’ 또는 ‘부채 총액 200억 엔 이상’의 ‘대회사’에 해당하면 법적으로 엄격한 기관 구성이 의무화됩니다(회사법 제2조 제6호). 구체적으로는 외부 전문가(공인회계사나 감사법인)에 의한 감사 체제로서 모든 대회사에서 ‘회계감사인’ 설치가 필수입니다(회사법 제328조 제1항, 제2항). 나아가 주식 양도 제한이 없는 ‘공개회사’인 대회사의 경우에는 3명 이상의 감사로 구성된 ‘감사회(監査役会)’ 설치도 의무화됩니다(동법 제328조 제1항). 실무상 자본금뿐만 아니라 부채 총액으로도 판정된다는 점이 간과되기 쉽습니다. 설비 투자를 위한 차입 등으로 의도치 않게 부채 200억 엔의 대회사 기준을 충족하는 경우도 있으므로, 사업 확대기에는 전문가를 동반한 정기적인 기관 구성 재검토가 필수적입니다.

４．요약

주식회사의 기관 구성에는 ‘이것이 절대적인 정답’이라는 고정된 것은 없습니다. 기동력을 우선할 것인가, 거버넌스의 투명성을 우선할 것인가. 사업의 성장 단계나 이해관계자의 면면을 파악하여 회사의 ‘골격’을 유연하게 업데이트해 나가는 것이 비즈니스 구축의 열쇠가 됩니다.

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