일본 주식회사의 주주총회와 이사회에 관해서는 일본 법률 특유의 제도가 다수 존재합니다. 또한 최근에는 전자화의 진전에 따라 주주총회 자료의 전자적 제공 제도나 온라인 참가를 전제로 한 실무적 대응 등, 관련 제도와 실무 운영도 변화하고 있습니다. 이번에는 주주총회와 이사회의 기본 규칙, 그리고 온라인 개최 등 실무상의 핵심 포인트를 소개해 드립니다.

１．매년 1회의 정기주주총회

일본의 주식회사는 매 영업연도 종료 후 특정 시기에 정기주주총회(연차 주주총회에 상당)를 소집해야 합니다. 회사법상 “영업연도 말일로부터 3개월 이내”에 개최해야 한다고 직접 규정되어 있는 것은 아니지만, 일본의 주식회사는 매 영업연도 종료 후 일정 시기 내에 정기주주총회를 개최해야 합니다. 실무에서는 많은 회사가 정관에서 정기주주총회의 개최 시기를 영업연도 말일(결산일)로부터 3개월 이내로 정하고 있습니다.

정기주주총회에서는 주로 해당 영업연도에 관한 재무제표의 승인 또는 보고, 이사·감사 등의 선임, 잉여금 배당 및 회사법 또는 정관에서 정하는 그 밖의 필요 사항에 대한 결의와 보고가 이루어집니다.

２．결의사항(주주총회 및 이사회)

(1) 주주총회의 결의사항(이사회를 설치한 회사)

주주총회는 회사의 최고 의사결정기관입니다. 다만, 특히 이사회를 설치한 회사에서는 주주총회가 모든 사항을 결의할 수 있는 것은 아니며, 그 결의 대상은 회사법 또는 정관에서 정한 사항(회사의 기본 구조에 관한 중요 사항)에 한정됩니다. 주주총회의 결의사항으로는 임원 선임, 정관 변경, 잉여금 배당 등을 들 수 있습니다.

(2) 이사회의 결의사항

한편, 회사의 중요한 경영 판단에 대해서는 이사회의 결의가 필요합니다. 또한 대표이사는 회사의 일상 업무를 단독으로 집행하고 회사를 대표할 수 있지만, “중요한 업무집행”의 결정 권한을 개별 이사에게 위임할 수는 없습니다(회사법 제362조 제4항). 전형적인 예로는 중요한 재산의 처분 및 양수, 거액의 차입, 중요한 인사·조직 변경, 내부통제체제의 정비 등을 들 수 있습니다.

３．개최 방식(주주총회 및 이사회)

주주총회든 이사회든 원칙적으로 주주 또는 이사가 실제로 한자리에 모여 개최해야 합니다. 그러나 최근에는 온라인 개최 방식도 점차 인정되고 있으며, 관련 절차도 마련되어 있습니다.

(1) 주주총회의 온라인 개최

일본 법률상 주주총회는 원칙적으로 구체적인 “장소”를 정해야 개최할 수 있으므로, 비상장회사는 완전 온라인 형식의 주주총회를 개최할 수 없습니다. 다만 실무상으로는 실제 개최 장소를 정한 다음, 주주의 온라인 참가를 허용하는 하이브리드형 주주총회를 채택할 수 있습니다.

하이브리드형 주주총회를 실시할 때에는 통신 환경의 정비, 본인확인 방법, 질문 및 동의(動議)에 대한 처리 방식, 의결권 행사의 처리, 중계 범위, 그리고 초상권·프라이버시권에 대한 배려 등의 사항을 사전에 명확히 해 둘 필요가 있습니다.

(2) 이사회 등의 온라인 개최

이사는 개인에 대한 신임을 바탕으로 주주총회에서 선임됩니다. 따라서 주주총회와 달리, 이사회에서는 타인이 이사를 대리하여 출석하는 것이 허용되지 않습니다. 한편, 이사가 원거리에 있는 경우 등에는 이사회에 직접 출석하기 어려울 수 있습니다. 그래서 온라인 등의 방식으로 이사회를 개최할 수 있는지가 문제 됩니다.

４．주주총회 의사록 작성 규칙

주주총회를 개최한 후에는 회사법 규정에 따라 의사록을 작성해야 합니다. 의사록에는 주로 개최 일시, 장소, 의사 경과 및 결의 결과, 출석한 이사의 성명, 의장의 성명, 의사록 작성 업무를 담당한 이사의 성명 등을 기재해야 합니다.

또한 이사, 감사, 재무 책임자(회계참여), 회계감사인 등이 주주총회에서 특정 의견이나 발언을 한 경우, 그 요지도 의사록에 기재해야 합니다.

영문 의사록도 유효한가요?

주주총회 의사록에 관하여 회사법은 사용 언어에 대해 규정하고 있지 않습니다. 따라서 영어 등 외국어로 직접 의사록을 작성하는 것 자체는 가능합니다. 다만, 일본의 법무국, 법원, 세무서 등 기관에서의 절차는 모두 일본어를 전제로 하고 있습니다. 따라서 의사록을 작성할 때에는 일본어판을 정본으로 하고, 외국어판은 번역본으로만 두는 것을 권장합니다.

또한 정관의 경우, 영문을 병기한 “일영 대역 정관”을 작성할 수는 있지만, 법적 효력을 갖는 것은 일본어 부분입니다. 만일 내용에 차이가 발생하는 경우에는 일본어가 우선합니다. (참고: SERIES 2-03: 정관이란 무엇인가)

５．맺음말

주주총회와 이사회의 권한 및 절차에 관하여 회사법은 매우 상세한 규정을 두고 있습니다. 권한을 넘어서거나 절차에 잘못이 있는 경우 주주 등으로부터 소송이 제기될 위험이 있으므로, 전문가와 상담하는 등의 기반 위에서 신중하게 회사를 운영할 것을 권장합니다.

또한 최근 전자화의 진전에 따라 주주총회든 이사회든 온라인 등의 방식으로 개최하는 것이 점차 허용되고 있습니다.

일본에서 회사를 경영하시는 경우든, 주주로서 일본 회사의 경영에 참여하시는 경우든, 이러한 제도의 장단점과 리스크를 정확히 이해하는 것이 매우 중요합니다.

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