关于日本株式会社的股东大会和董事会，存在许多日本法律特有的制度。此外，近年来随着电子化进程的推进，股东大会资料的电子化提供制度以及以线上参会为前提的务实应对等，相关制度和实务操作也在发生变化。本次我们将为您介绍股东大会和董事会的基本规则，以及线上召开等实务中的核心要点。

１．每年一次的定期股东大会

日本的株式会社必须在每营业年度结束后的特定时期召集定时股东大会（相当于年度股东大会）。虽然《公司法》上并未直接规定“必须在营业年度末起3个月内”召开，但日本的株式会社必须在每营业年度结束后的一定时期内召开定时股东大会。在实务中，许多公司在章程中将定时股东大会的召开时间定为自营业年度末日（决算日）起3个月内。

在定时股东大会上，主要对营业年度相关的财务报表进行审批或报告、董事、监事等的选任、盈余分配以及《公司法》或公司章程规定的其他必要事项进行决议和报告。

２．决议事项（股东大会及董事会）

（1）股东大会的决议事项（设有董事会的公司）

股东大会是公司的最高意思决定机构。但是，特别是在设有董事会的公司中，股东大会并不能对所有事项都进行决议，其决议对象仅限于《公司法》或公司章程中所规定的事项（涉及公司基本架构的重要事项）。股东大会的决议事项包括：如高管选任、公司章程变更、盈余分配等。

（2）董事会的决议事项

另一方面，关于公司的重要经营判断，则需要由董事会进行决议。此外，虽然代表董事可以单独执行和代表公司的日常业务，但不能将“重要业务执行”的决定权委任给个别董事（《公司法》第362条第4款）。 典型例子包括：重要财产的处置与受让、大额借款、重要人事及组织变更、内部控制体系的完善等。

３．召开方式（股东大会及董事会）

无论是股东大会还是董事会，原则上都需要股东或董事实际聚集在一处召开。然而，近年来在线召开的方式也逐渐被认可，相关程序也已制定。

（1）在线召开股东大会

根据日本法律，股东大会原则上必须确定具体的“地点”才能召开，因此非上市公司无法举办完全在线形式的股东大会。不过，在实务操作中，可以在设定实际召开地点的基础上，采用允许股东在线参与的混合型股东大会。

实施混合型股东大会时，需要事先明确通信环境的完善、身份验证方法、对提问和动议的处理方式、表决权行使的处理、直播范围，以及对肖像权和隐私权的考量等事项。

（2）在线召开董事会等

董事是基于个人信任由股东大会选任出来的。因此，与股东大会不同，董事会不允许他人代理董事出席。 另一方面，当董事身处远方等情况时，亲自出席董事会可能会有困难。因此，是否可以通过线上等方式召开董事会便成为了一个问题。

４．股东大会会议记录的制作规则

召开股东大会后，根据《公司法》规定必须制作会议记录（议事录）。会议记录主要应载明召开的时间、地点、议事经过及决议结果、出席董事的姓名、主席的姓名、负责编制会议记录的董事的姓名等内容。

此外，如果董事、监事、财务负责人（会计参与）、会计审计师等在股东大会上发表了特定意见或发言，其摘要也必须记载于会议记录中。

英文会议记录有效吗？

关于股东大会的会议记录，《公司法》中并没有对使用语言做出规定。因此，直接用英语等外国语制作会议记录本身是可行的。但是，日本的法务局、法院、税务局等机构办理手续均以日语为前提。因此，在制作会议记录时，建议以日语版为正本，外语版仅作为翻译版本。

此外，关于公司章程，虽然可以制作附有英文的“日英对照版公司章程”，但具有法律效力的是日语部分。万一内容出现歧义时，以日语为准。（参考：SERIES 2-03: 什么是定款）

５．总结

关于股东大会和董事会的权限及程序，《公司法》做出了非常细致的规定。若越权或程序有误，可能会面临股东等提起诉讼的风险，因此建议在咨询专家等基础上，审慎地经营公司。

此外，随着近年来电子化进程的推进，无论是股东大会还是董事会，均逐渐被允许以在线等方式召开。

无论您是在日本经营公司，还是作为股东参与日本公司的经营，准确理解这些制度的优缺点和风险都至关重要。

结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

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