SERIES 1-02: กระบวนการและกำหนดการในการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น

1．โครงสร้างพื้นฐานของการจัดตั้งบริษัท

การจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น ขั้นตอนแรกคือการกำหนด “โครงสร้างพื้นฐาน” ของบริษัท โดยองค์ประกอบต่อไปนี้จะมีผลอย่างมากทั้งต่อกระบวนการจัดตั้ง (จดทะเบียน) และต่อการดำเนินงานภายหลัง:

จำนวนทุนจดทะเบียน (Shihonkin-gaku): ตาม Companies Act บริษัทสามารถจัดตั้งได้ด้วยทุนเพียง JPY 1 อย่างไรก็ดี หากผู้จัดการชาวต่างชาติของบริษัทต้องการขอ Business Manager Visa (“Keiei-kanri” Visa) ในทางปฏิบัติ มักมีเงื่อนไขสำคัญคือ ต้องมีเงินลงทุนอย่างน้อย JPY 30,000,000 หรือมีพนักงานประจำเต็มเวลาอย่างน้อย 2 คน (โดยในเดือนตุลาคม 2025 เงื่อนไขการขอ Business Manager Visa ได้ถูกปรับให้เข้มงวดขึ้น)

โครงสร้างการกำกับดูแลกิจการ (corporate governance): ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 3 คน (Torishimariyaku) มักใช้เมื่อบริษัทต้องการเพิ่มความน่าเชื่อถือกับคู่ค้า

・คณะกรรมการบริษัท (torishimariyaku-kai): Requires at least three directors (Torishimariyaku). This is often considered when the company wants to enhance credibility with business partners.

・ผู้สอบบัญชี/ผู้ตรวจสอบบริษัท (Kansayaku): โดยหลักแล้ว หากตั้งคณะกรรมการบริษัท (Torishimariyaku-kai) จะต้องมี Kansayaku อย่างไรก็ดี สำหรับบริษัทแบบ Private Company (hi-koukai-kaisha) / บริษัทที่มีข้อจำกัดการโอนหุ้น (Jouto-seigen-kaisha) ก็สามารถเลือก “ไม่แต่งตั้ง” Kansayaku ได้เช่นกัน

2．การกำหนดชื่อบริษัทและวัตถุประสงค์ของธุรกิจ

・กฎเกี่ยวกับชื่อบริษัท (Shougo): สามารถใช้ตัวอักษรภาษาอังกฤษ (English Alphabet) ในชื่อบริษัทได้ อย่างไรก็ตาม ชื่อที่อาจทำให้สับสนว่าเป็นบริษัทที่มีชื่อเสียง หรือชื่อที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดี จะไม่สามารถจดทะเบียนได้ นอกจากนี้ หากมีบริษัทที่ใช้ชื่อเดียวกัน “และ” อยู่ที่ที่อยู่เดียวกันอยู่แล้ว อาจไม่อนุญาตให้จดทะเบียนได้ (แม้ในทางปฏิบัติจะพบไม่บ่อย แต่ควรระวังเป็นพิเศษหากใช้ virtual office)

・วัตถุประสงค์ของธุรกิจ: ควรระบุให้ชัดว่า “บริษัททำอะไร” โดยมักใส่รายการที่ค่อนข้างกว้างเพื่อครอบคลุมกิจกรรมในอนาคตด้วย อย่างไรก็ดี หากเป็นกิจการที่ต้องขอใบอนุญาต/การอนุมัติ (licenses/permits) หน่วยงานอาจไม่ออกใบอนุญาตหากวัตถุประสงค์ไม่ได้มีถ้อยคำเฉพาะที่กฎหมาย/ระเบียบกำหนด ดังนั้น การตรวจสอบล่วงหน้าจึงสำคัญ

3．เอกสารที่ต้องใช้เมื่อมีกรรมการชาวต่างชาติหรือบริษัทต่างชาติเป็นผู้ถือหุ้น

หากมีบุคคลต่างชาติที่ไม่มีทะเบียนผู้อยู่อาศัยในญี่ปุ่น (Juumin-hyou) หรือมีนิติบุคคลต่างประเทศเข้ามาเกี่ยวข้องในการจัดตั้ง จะไม่สามารถขอใบรับรองตราประทับที่จดทะเบียนในญี่ปุ่น (Inkan-shoumeisho) ได้ ในกรณีดังกล่าว โดยทั่วไปจะต้องใช้ ใบรับรองลายมือชื่อ (Shomei-shoumeisho) ที่ออกโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้องในประเทศของตนแทน

ในทางปฏิบัติ ประเด็นสำคัญที่สุดคือ “ระดับการรับรองเอกสาร” ที่ต้องใช้ (เช่น ต้องมี apostille หรือการรับรองกงสุลของสถานทูตญี่ปุ่นหรือไม่) โดยแนวทางเชิงปฏิบัติโดยรวมมักเป็นดังนี้:


สถานที่ยื่นเอกสาร	ระดับการรับรองที่ต้องใช้ (แนวปฏิบัติทั่วไป)
การจดทะเบียนกับสำนักงานทะเบียนนิติบุคคล (Homukyoku)	หลายกรณีเพียงแค่การรับรอง/การรับรองสำเนาโดย notary public หรือหน่วยงานที่มีอำนาจในประเทศต้นทางก็เพียงพอ และพบไม่บ่อยที่ Homukyoku จะกำหนดให้ต้องมี apostille หรือการรับรองกงสุลของสถานทูตญี่ปุ่น
การเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล	ธนาคารมักเข้มงวดกว่ามาก นอกจากการรับรองโดย notary public/หน่วยงานที่มีอำนาจแล้ว มักขอ apostille (สำหรับประเทศภาคี Hague Convention) หรือการรับรองกงสุลของสถานทูตญี่ปุ่น (สำหรับประเทศที่ไม่เป็นภาคี)

หมายเหตุเชิงปฏิบัติ: แม้ Homukyoku จะระบุว่าไม่จำเป็นต้องมี apostille แต่ในหลายกรณีธนาคารจะขอ apostille ในขั้นตอนเปิดบัญชีธนาคารบริษัทภายหลัง เพื่อหลีกเลี่ยงการต้องทำเอกสารซ้ำ จึงเป็นแนวทางที่ดีที่จะเตรียม Shomei-shoumeisho ที่มี apostille มาตั้งแต่ต้น

4．การชำระทุนและประเด็นด้านกำหนดการ

เมื่อเอกสารพร้อมแล้ว โดยทั่วไปกระบวนการจัดตั้งจนจดทะเบียนเสร็จจะใช้เวลาประมาณ 2 สัปดาห์ถึง 1 เดือน

จังหวะเวลาในการชำระทุน: ต้องชำระทุนก่อนยื่นคำขอจดทะเบียน (Touki-shinsei) เนื่องจากยังไม่มีบัญชีธนาคารในชื่อบริษัท เงินทุนจึงมักโอนเข้าบัญชีธนาคารญี่ปุ่นส่วนบุคคลของผู้ก่อการ/ผู้จัดตั้ง (Hokkinin) หรือของผู้แทน
การโอนเงินจากต่างประเทศ: หากโอนเงินจากต่างประเทศโดยตรง อาจใช้เวลาหลายวันถึงหนึ่งสัปดาห์กว่าจะเข้าบัญชี ธนาคารอาจขอเอกสารยืนยันแหล่งที่มาของเงินด้วย จึงควรเผื่อเวลาในแผนงานให้เพียงพอ

5．การเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล

การจัดตั้งบริษัทไม่ใช่จุดสิ้นสุดของกระบวนการ ปัจจุบัน การเปิดบัญชีธนาคารบริษัทในญี่ปุ่นมีความเข้มงวดมาก

ความจำเป็นของผู้ประสานงานที่สื่อสารภาษาญี่ปุ่นได้: ธนาคารหลายแห่งต้องการอย่างยิ่งให้มีผู้ที่อาศัยอยู่ในญี่ปุ่นและสามารถสื่อสารกับธนาคารเป็นภาษาญี่ปุ่นได้ แม้ผู้แทนบริษัทจะเป็นชาวต่างชาติก็ตาม หากไม่มีบุคคลดังกล่าว ในบางกรณีคำขออาจไม่ถูกนำไปรับพิจารณา (screening) ด้วยซ้ำ

หลักฐานความมีตัวตนของกิจการ : หากใช้ virtual office การตรวจสอบมักเข้มงวดเป็นพิเศษ ควรเตรียมเอกสาร/ข้อมูล เช่น สัญญาเช่าสำนักงาน แผนธุรกิจ และเว็บไซต์

6．รายงานหลังการลงทุน / การแจ้งล่วงหน้าตาม Foreign Exchange and Foreign Trade Act

หากผู้ลงทุนต่างชาติจัดตั้ง (หรือเข้าซื้อหุ้นใน) บริษัทญี่ปุ่น อาจต้องยื่นรายงานต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้องผ่าน Bank of Japan (Nihon-Ginko) ตาม Foreign Exchange and Foreign Trade Act

・การแจ้งล่วงหน้า (prior notification): หากธุรกิจอยู่ในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องกับความมั่นคงของชาติ เช่น การผลิตอาวุธ พลังงาน หรือซอฟต์แวร์บางประเภท ผู้ลงทุนต้องยื่นการแจ้งล่วงหน้าก่อนจัดตั้งและรอการพิจารณา (โดยหลัก 30 วัน) หากจัดตั้งโดยไม่ทราบข้อกำหนดนี้อาจเป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย จึงควรตรวจสอบประเภทอุตสาหกรรมล่วงหน้า

・รายงานหลังการลงทุน (post-investment report): สำหรับอุตสาหกรรมส่วนใหญ่ เพียงยื่นรายงานหลังการลงทุนภายใน 45 วันนับจากวันที่จัดตั้งก็เพียงพอ

สายด่วนบริการภาษาไทย

TEL：+81-70-4753-3190/ +66-88-919-2266

LINE　　

แนะนำทนาย

เรียวตะ โยชิทากิ

สาขาที่เชี่ยวชาญ

คุณโยชิทากิเชี่ยวชาญด้านกฎระเบียบฟินเทค (Fintech), การควบรวมและซื้อกิจการระหว่างประเทศ (cross-border M&A) และกิจการด้านกฎหมายของสตาร์ทอัพ โดยมีความสามารถโดดเด่นในการสนับสนุนการขยายธุรกิจไปทั่วโลกของบริษัทที่กำลังเติบโต คุณโยชิทากิเริ่มต้นอาชีพในตำแหน่งที่ปรึกษากฎหมายภายในองค์กรที่ธนาคารรายใหญ่แห่งหนึ่งของญี่ปุ่น โดยรับผิดชอบด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบทางการเงิน และในระหว่างที่ได้รับมอบหมายให้ไปประจำที่สถาบันการเงินในประเทศไทย ก็ได้มีส่วนร่วมในการส่งเสริมโครงการความร่วมมือระหว่างประเทศสำหรับระบบการชำระเงินด้วยคิวอาร์โค้ด หลังจากนั้น คุณโยชิทากิได้ทำงานที่สำนักงานในประเทศไทยแห่งหนึ่งซึ่งเป็นสำนักงานกฎหมายชั้นนำที่ใหญ่ที่สุดในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยรับผิดชอบคดีความระหว่างประเทศที่หลากหลายสำหรับลูกค้าชาวญี่ปุ่น เช่น ปัญหาด้านแรงงาน, การควบรวมและซื้อกิจการ และการระงับข้อพิพาท โดยทำงานร่วมกับทีมงานจากหลากหลายเชื้อชาติ และมีผลงานเป็นที่ยอมรับในการเชื่อมช่องว่างทางวัฒนธรรมและกฎหมายระหว่างประเทศ ปัจจุบัน คุณโยชิทากิมุ่งเน้นการสนับสนุนสตาร์ทอัพ (โดยเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับฟินเทค) ในการพัฒนาและดำเนินกลยุทธ์ทางกฎหมายที่ครอบคลุมทั้งในญี่ปุ่นและเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ อีกทั้งยังได้สร้างโครงสร้างพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการระดมทุนและการขยายธุรกิจระหว่างประเทศให้กับบริษัทเกิดใหม่หลายแห่ง จนได้รับความไว้วางใจในฐานะ “พันธมิตรที่นำเสนอแนวทางแก้ไขปัญหาที่ใช้งานได้จริงและมุ่งเน้นทางธุรกิจ”

ประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงาน

2011. 3	จบการศึกษาจากมหาวิทยาลัยเคโอ (นิติศาสตรบัณฑิต)
2013. 3	จบการศึกษาจากมหาวิทยาลัยโตเกียว (นิติศาสตรมหาบัณฑิต)
2014.11	ผ่านการอบรมจากสถาบันวิจัยและอบรมกฎหมายแห่งศาลฎีกาญี่ปุ่น
2015. 1 ～ 2020. 8	ธนาคารเอ็มยูเอฟจี จำกัด (ที่ปรึกษากฎหมายภายในองค์กร)
2020. 8 ～ 2021. 9	Rajah & Tann Asia (สำนักงานประเทศไทย)
2022.10 ～ 2025. 9	ประกอบวิชาชีพในกรุงเทพฯ ประเทศไทย (บริษัทสตาร์ทอัพ)
2025. 10	เข้าร่วมสำนักงานกฎหมาย AZ MORE International

　AZ MORE สำนักงานกฎหมายระหว่างประเทศ