SERIES 1-02: ขั้นตอนและกรอบเวลาในการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น

1．องค์ประกอบพื้นฐานของการจัดตั้งบริษัท

ในการจัดตั้งบริษัทในญี่ปุ่น สิ่งแรกที่ต้องกำหนดคือกรอบโครงสร้างพื้นฐานของบริษัท องค์ประกอบต่อไปนี้มีผลอย่างมีนัยสำคัญต่อการจดทะเบียนและการดำเนินงานของบริษัทในลำดับต่อไป

จำนวนทุน (amount of capital): ภายใต้ Companies Act บริษัทสามารถจัดตั้งขึ้นได้ด้วยทุนเพียง 1 เยน อย่างไรก็ดี ในกรณีที่ชาวต่างชาติซึ่งจะเป็นผู้บริหารบริษัทประสงค์จะได้รับสถานะการพำนัก (status of residence) ประเภท “Business Manager” (“Keiei-Kanri”) ในทางปฏิบัติแล้ว สิ่งต่อไปนี้ถือเป็นข้อกำหนดในเชิงเนื้อหาสาระ กล่าวคือ การลงทุน (capital contribution) อย่างน้อย JPY 30,000,000; ประสบการณ์ในทางปฏิบัติ (ประสบการณ์ด้านการบริหารจัดการธุรกิจอย่างน้อย 3 ปี หรือวุฒิการศึกษาระดับปริญญาโทขึ้นไปที่เกี่ยวข้องกับการบริหารจัดการธุรกิจ); ข้อกำหนดด้านการจ้างงาน (การจ้างพนักงานประจำเต็มเวลาอย่างน้อย 1 คน); และความสามารถทางภาษาญี่ปุ่น (ผู้สมัครหรือพนักงานประจำเต็มเวลาต้องมีทักษะภาษาญี่ปุ่นเทียบเท่าระดับ B2 ขึ้นไป) (ไม่อนุญาตให้ใช้สำนักงานเสมือน (virtual office)) (ข้อกำหนดในการขอ Business Manager Visa ได้ถูกปรับให้เข้มงวดขึ้นในเดือนตุลาคม 2025)

โครงสร้าง corporate governance: โครงสร้างขั้นต่ำที่มีกรรมการเพียง 1 คนก็เป็นไปได้ นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทเติบโตถึงขนาดหนึ่ง สามารถจัดตั้งองค์กรของบริษัท (corporate organs) ดังต่อไปนี้ได้

คณะกรรมการบริษัท (Torishimariyaku kai): ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 3 คน เป็นทางเลือกที่ควรพิจารณาในกรณีที่ต้องการเพิ่มความน่าเชื่อถือของบริษัทต่อคู่ค้าทางธุรกิจ
ผู้ตรวจสอบบริษัท (company auditor / Kansayaku): ในกรณีที่จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท โดยหลักแล้วต้องแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบริษัท อย่างไรก็ดี Private Company (บริษัทที่หุ้นอยู่ภายใต้ข้อจำกัดการโอน) อาจเลือกที่จะไม่แต่งตั้งก็ได้

２．การกำหนดชื่อทางการค้า (ชื่อบริษัท) และวัตถุประสงค์ของบริษัท

กฎเกณฑ์เกี่ยวกับชื่อทางการค้า: สามารถใช้ตัวอักษรโรมันได้ด้วย แต่ชื่อที่อาจทำให้เข้าใจผิดว่าเป็นชื่อของบริษัทที่มีชื่อเสียง หรือชื่อที่ขัดต่อความสงบเรียบร้อยและศีลธรรมอันดี ไม่สามารถจดทะเบียนได้ นอกจากนี้ ไม่สามารถจดทะเบียนได้ในกรณีที่มีบริษัทซึ่งใช้ชื่อทางการค้าเดียวกันอยู่แล้ว ณ ที่อยู่เดียวกัน (ในทางปฏิบัติพบได้ไม่บ่อย แต่ต้องระมัดระวังในกรณีที่ใช้สำนักงานเสมือน (virtual office) และกรณีทำนองเดียวกัน)
วิธีกำหนดวัตถุประสงค์ของบริษัท: ต้องระบุให้ชัดเจนว่า “บริษัทจะทำอะไร” โดยทั่วไปมักระบุวัตถุประสงค์ไว้อย่างกว้าง รวมถึงธุรกิจที่บริษัทอาจดำเนินในอนาคต อย่างไรก็ดี ในกรณีที่บริษัทจะประกอบธุรกิจซึ่งต้องมีใบอนุญาตหรือการอนุญาต (ธุรกิจค้าของเก่า (secondhand goods dealing) ธุรกิจนำเที่ยว ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ฯลฯ) จะไม่ได้รับใบอนุญาตเว้นแต่ได้ระบุถ้อยคำเฉพาะไว้ในวัตถุประสงค์ที่ระบุไว้ ดังนั้น การตรวจสอบล่วงหน้าจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่ง

３．เอกสารที่ต้องใช้ในกรณีที่กรรมการ/เจ้าหน้าที่ชาวต่างชาติ หรือบริษัทต่างชาติเข้าเป็นผู้ถือหุ้น

ในกรณีที่ชาวต่างชาติซึ่งไม่มีทะเบียนผู้อยู่อาศัย (resident record / Juminhyo) ในญี่ปุ่น หรือนิติบุคคลต่างประเทศ เข้ามาเกี่ยวข้องกับการจัดตั้งบริษัท บุคคลหรือนิติบุคคลดังกล่าวไม่สามารถขอ “ใบรับรองตราประทับ” (seal registration certificate / Inkan Shomeisho) ของญี่ปุ่นได้ แทนที่เอกสารดังกล่าว จะต้องใช้ “ใบรับรองลายมือชื่อ” (signature certificate) ที่ออกในประเทศต้นทาง

ประเด็นที่ต้องระมัดระวังมากที่สุดในทางปฏิบัติในเรื่องนี้คือขอบเขตของการรับรองเอกสาร (กล่าวคือ จำเป็นต้องมี apostille หรือไม่)

หน่วยงานที่ยื่นเอกสาร	ระดับการรับรองเอกสารที่ต้องมี (แนวปฏิบัติในทางจริง)
Legal Affairs Bureau (การจดทะเบียน)	โดยหลักแล้ว เอกสารจะได้รับการยอมรับหากมีการรับรองโดยโนตารีพับลิก (notary public) หรือโดยหน่วยงานของรัฐในประเทศต้นทาง กรณีที่ต้องมี apostille พบได้ไม่บ่อย
ธนาคาร (การเปิดบัญชี)	เข้มงวดอย่างยิ่ง ธนาคารส่วนใหญ่กำหนดให้ต้องมี apostille เพิ่มเติมจากการรับรองโดยโนตารี

แม้ในกรณีที่ Legal Affairs Bureau ระบุว่า apostille “ไม่จำเป็น” ก็แทบทุกกรณีที่ท่านจะถูกขอ apostille เมื่อไปเปิดบัญชีธนาคารในภายหลัง เพื่อหลีกเลี่ยงการต้องดำเนินการซ้ำสองครั้ง หลักปฏิบัติสำคัญคือการขอใบรับรองลายมือชื่อที่มี apostille แนบมาด้วยตั้งแต่ต้น

４．การชำระทุนและข้อควรระวังเกี่ยวกับกรอบเวลา

โดยทั่วไป ขั้นตอนการจัดตั้งบริษัทใช้เวลาประมาณ 2 สัปดาห์ถึง 1 เดือน นับจากเวลาที่เอกสารครบถ้วนและได้ยื่นเอกสารจดทะเบียนต่อ Legal Affairs Bureau จนกระทั่งการจดทะเบียนเสร็จสมบูรณ์

ช่วงเวลาของการโอนเงินทุน: ต้องดำเนินการก่อนการยื่นคำขอจดทะเบียน เนื่องจากยังไม่มีบัญชีใน “ชื่อของบริษัท” ทุนจะถูกชำระเข้า “บัญชีธนาคารส่วนบุคคลในญี่ปุ่น” ของผู้ก่อการ (incorporator) หรือของผู้แทน ทั้งนี้ ชื่อของผู้โอนเงินไม่ถูกตั้งเป็นประเด็น
การโอนเงินจากต่างประเทศ: ในกรณีที่โอนเงินโดยตรงจากต่างประเทศ เงินอาจใช้เวลาหลายวันถึง 1 สัปดาห์จึงจะเข้าบัญชี และอาจมีค่าธรรมเนียมการโอนเงินและค่าธรรมเนียมการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศเกิดขึ้น เนื่องจากจำเป็นต้องพิสูจน์ต่อ Legal Affairs Bureau ว่าเงินทุนอยู่ในบัญชี จึงควรโอนเงินโดยให้จำนวนเงินที่ได้รับไม่ต่ำกว่าจำนวนทุน นอกจากนี้ ธนาคารอาจติดต่อท่านเพื่อยืนยันแหล่งที่มาของเงิน ดังนั้น การบริหารกำหนดเวลาโดยเผื่อเวลาไว้อย่างเพียงพอจึงเป็นสิ่งจำเป็น

５．การเปิดบัญชีธนาคารนิติบุคคล

กระบวนการยังไม่เสร็จสิ้นเมื่อการจดทะเบียนแล้วเสร็จ ในปัจจุบัน การพิจารณาอนุมัติการเปิดบัญชีนิติบุคคลกับธนาคารในญี่ปุ่นเข้มงวดอย่างยิ่ง

ความจำเป็นอย่างยิ่งของผู้ประสานงานที่สื่อสารภาษาญี่ปุ่นได้: ธนาคารหลายแห่งกำหนดอย่างเคร่งครัดว่า แม้ผู้แทนจะเป็นชาวต่างชาติ ก็ต้องมี “ผู้ประสานงานซึ่งพำนักอยู่ในญี่ปุ่นและสามารถสื่อสารกับธนาคารเป็นภาษาญี่ปุ่นได้” หากไม่มีบุคคลดังกล่าว ในบางกรณีคำขอจะไม่ไปถึงขั้นตอนการพิจารณาเลย
การพิสูจน์การประกอบธุรกิจที่มีอยู่จริง: ในกรณีที่ใช้สำนักงานเสมือน (virtual office) การพิจารณาจะเข้มงวดอย่างยิ่ง จำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องจัดเตรียมสิ่งต่าง ๆ เช่น สัญญาเช่าสำนักงาน แผนธุรกิจ และเว็บไซต์ภาษาญี่ปุ่น

６．“การรายงานภายหลัง / การแจ้งล่วงหน้า” ภายใต้ Foreign Exchange and Foreign Trade Act

ในกรณีที่ผู้ลงทุนต่างชาติจัดตั้งบริษัทญี่ปุ่น (ได้มาซึ่งหุ้นของบริษัทนั้น) ผู้ลงทุนต้องยื่นรายงานต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังและรัฐมนตรีผู้มีอำนาจอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยยื่นผ่าน Bank of Japan ตาม Foreign Exchange and Foreign Trade Act (FEFTA)

การแจ้งล่วงหน้า (prior notification): ในกรณีที่ธุรกิจอยู่ในขอบเขต “ภาคธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับความมั่นคงของชาติ” เช่น การผลิตอาวุธ พลังงาน และซอฟต์แวร์ (บางส่วน) ต้องยื่นการแจ้งก่อนการก่อตั้งบริษัท และผู้ลงทุนต้องรอจนกระบวนการตรวจสอบเสร็จสิ้น (โดยหลักคือ 30 วัน) การจัดตั้งบริษัทโดยไม่ทราบข้อกำหนดนี้ถือเป็นการฝ่าฝืนกฎเกณฑ์ดังกล่าว ดังนั้น การตรวจสอบภาคธุรกิจที่เกี่ยวข้องล่วงหน้าจึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่ง
การรายงานภายหลัง (ex post facto report): สำหรับภาคธุรกิจส่วนใหญ่ เพียงยื่นรายงานภายใน 45 วันหลังการจัดตั้งบริษัทก็เพียงพอ

สายด่วนบริการภาษาไทย

TEL：+81-70-4753-3190/ +66-88-919-2266

LINE　　

แนะนำทนาย

เรียวตะ โยชิทากิ

สาขาที่เชี่ยวชาญ

คุณโยชิทากิเชี่ยวชาญด้านกฎระเบียบฟินเทค (Fintech), การควบรวมและซื้อกิจการระหว่างประเทศ (cross-border M&A) และกิจการด้านกฎหมายของสตาร์ทอัพ โดยมีความสามารถโดดเด่นในการสนับสนุนการขยายธุรกิจไปทั่วโลกของบริษัทที่กำลังเติบโต คุณโยชิทากิเริ่มต้นอาชีพในตำแหน่งที่ปรึกษากฎหมายภายในองค์กรที่ธนาคารรายใหญ่แห่งหนึ่งของญี่ปุ่น โดยรับผิดชอบด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบทางการเงิน และในระหว่างที่ได้รับมอบหมายให้ไปประจำที่สถาบันการเงินในประเทศไทย ก็ได้มีส่วนร่วมในการส่งเสริมโครงการความร่วมมือระหว่างประเทศสำหรับระบบการชำระเงินด้วยคิวอาร์โค้ด หลังจากนั้น คุณโยชิทากิได้ทำงานที่สำนักงานในประเทศไทยแห่งหนึ่งซึ่งเป็นสำนักงานกฎหมายชั้นนำที่ใหญ่ที่สุดในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยรับผิดชอบคดีความระหว่างประเทศที่หลากหลายสำหรับลูกค้าชาวญี่ปุ่น เช่น ปัญหาด้านแรงงาน, การควบรวมและซื้อกิจการ และการระงับข้อพิพาท โดยทำงานร่วมกับทีมงานจากหลากหลายเชื้อชาติ และมีผลงานเป็นที่ยอมรับในการเชื่อมช่องว่างทางวัฒนธรรมและกฎหมายระหว่างประเทศ ปัจจุบัน คุณโยชิทากิมุ่งเน้นการสนับสนุนสตาร์ทอัพ (โดยเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับฟินเทค) ในการพัฒนาและดำเนินกลยุทธ์ทางกฎหมายที่ครอบคลุมทั้งในญี่ปุ่นและเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ อีกทั้งยังได้สร้างโครงสร้างพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการระดมทุนและการขยายธุรกิจระหว่างประเทศให้กับบริษัทเกิดใหม่หลายแห่ง จนได้รับความไว้วางใจในฐานะ “พันธมิตรที่นำเสนอแนวทางแก้ไขปัญหาที่ใช้งานได้จริงและมุ่งเน้นทางธุรกิจ”

ประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงาน

2011. 3	จบการศึกษาจากมหาวิทยาลัยเคโอ (นิติศาสตรบัณฑิต)
2013. 3	จบการศึกษาจากมหาวิทยาลัยโตเกียว (นิติศาสตรมหาบัณฑิต)
2014.11	ผ่านการอบรมจากสถาบันวิจัยและอบรมกฎหมายแห่งศาลฎีกาญี่ปุ่น
2015. 1 ～ 2020. 8	ธนาคารเอ็มยูเอฟจี จำกัด (ที่ปรึกษากฎหมายภายในองค์กร)
2020. 8 ～ 2021. 9	Rajah & Tann Asia (สำนักงานประเทศไทย)
2022.10 ～ 2025. 9	ประกอบวิชาชีพในกรุงเทพฯ ประเทศไทย (บริษัทสตาร์ทอัพ)
2025. 10	เข้าร่วมสำนักงานกฎหมาย AZ MORE International

　AZ MORE สำนักงานกฎหมายระหว่างประเทศ