1. บทนำ: การเลือกรูปแบบนิติบุคคลเมื่อเข้ามาทำธุรกิจในญี่ปุ่น

เมื่อเริ่มทำธุรกิจในญี่ปุ่น ประเด็นแรก ๆ ที่ควรพิจารณาคือ “จะเลือกใช้รูปแบบนิติบุคคลแบบใด” เพราะแต่ละรูปแบบมีความแตกต่างกันในเรื่องความรับผิดทางกฎหมาย สิทธิและหน้าที่ของผู้ลงทุน/ผู้ถือหุ้น ความน่าเชื่อถือ และต้นทุนในการดำเนินงาน

ตารางสรุปรูปแบบนิติบุคคล/สคีมการลงทุนที่พบได้บ่อย


หมวด	รูปแบบ	ขอบเขตความรับผิด	การจดทะเบียน	ลักษณะเด่น
รูปแบบนิติบุคคล	Kabushiki Kaisha (KK)	รับผิดจำกัด	ต้อง	พบบ่อยที่สุด มีระบบ governance และความน่าเชื่อถือสูง
รูปแบบนิติบุคคล	Godo Kaisha (GK)	รับผิดจำกัด	ต้อง	ใกล้เคียง LLC ของสหรัฐ ออกแบบโครงสร้างองค์กรได้ยืดหยุ่น เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กด้วย
สคีมการลงทุนแบบรวม	Tokumei Kumiai (TK)	รับผิดจำกัด	ไม่ต้อง	ทำสัญญาเพื่อให้ “ผู้ประกอบการ/ผู้ดำเนินธุรกิจ” กับ “ผู้ลงทุนแต่ละราย” แบ่งรับผลประโยชน์จากธุรกิจนั้นเป็นราย ๆ (ความสัมพันธ์ 1:1 ระหว่างผู้ดำเนินธุรกิจกับผู้ลงทุน)
สคีมการลงทุนแบบรวม	Nini Kumiai	รับผิดไม่จำกัด	ไม่ต้อง	ผู้ลงทุนทุกคนเป็น “สมาชิก” และทำสัญญาความเป็นหุ้นส่วน/ kumiai ต่อกัน
สคีมการลงทุนแบบรวม	Toshi Jigyo Yugen Sekinin Kumiai (LPS)	GP รับผิดไม่จำกัด / LP รับผิดจำกัด	ต้อง	หุ้นส่วนพิเศษที่ทำให้สมาชิก “บางส่วน” รับผิดจำกัด มักใช้เพื่อจัดตั้ง VC/กองทุน PE
สคีมการลงทุนแบบรวม	Yugen Sekinin Jigyo Kumiai (LLP)	สมาชิกทุกคนรับผิดจำกัด	ต้อง	โดยสมมติฐานคือสมาชิกทุกคนร่วมกันทำธุรกิจ และการตัดสินใจเรื่องสำคัญต้องได้รับความยินยอมจากสมาชิกทุกคน

ในทางปฏิบัติ แม้จะมีตัวอย่างมากมายที่ใช้สคีมการลงทุนแบบ kumiai เพื่อประโยชน์ทางภาษี แต่หากเป็นสคีมการลงทุนแบบรวมและมีการ “ชักชวนผู้ลงทุน” อาจต้องพิจารณาเรื่องการกำกับ/การจดทะเบียนภายใต้ Kin’yu Shohin Torihiki Ho (รวมถึงการเป็น Dai 2-shu Kin’yu Shohin Torihiki Gyo) เป็นต้น ซึ่งมีประเด็นที่ต้องตรวจสอบจำนวนมาก ดังนั้น สำหรับบริษัทต่างชาติที่เข้ามาทำธุรกิจในญี่ปุ่น โดยทั่วไปมักพิจารณา Kabushiki Kaisha (KK) หรือ Godo Kaisha (GK) เป็นหลัก ซึ่งเป็นสองรูปแบบที่พบได้บ่อยที่สุด

2. ความแตกต่างของโครงสร้างพื้นฐานระหว่าง Kabushiki Kaisha (KK) และ Godo Kaisha (GK)

Kabushiki Kaisha (KK) มีลักษณะเด่นคือ “แยกความเป็นเจ้าของกับการบริหารออกจากกัน” โดยผู้ถือหุ้นโดยหลักจะไม่เข้าไปบริหารโดยตรง ฝ่ายบริหารเป็นหน้าที่ของกรรมการ/คณะกรรมการ ส่วนผู้ถือหุ้นอยู่ในฐานะลงมติในเรื่องสำคัญของบริษัท ทำให้รองรับนักลงทุนภายนอกได้ และจัดระบบ governance ได้ชัดเจน

ขณะที่ Godo Kaisha (GK) โดยพื้นฐานเป็น “เจ้าของ = ผู้บริหาร” กล่าวคือสมาชิก (shain) โดยหลักมีอำนาจเข้าร่วมบริหารได้ โครงสร้างใกล้เคียง LLC ของสหรัฐ มีความยืดหยุ่นสูง แต่หากมีผู้ลงทุนหลายราย อาจใช้เวลาในการตัดสินใจมากขึ้น หรือทำให้ความสัมพันธ์ภายในซับซ้อนได้

ตารางเปรียบเทียบ


หัวข้อ	Kabushiki Kaisha (KK)	Godo Kaisha (GK)
แนวคิด	บริษัทที่ระดมทุนโดยการออกหุ้น	แนวคิดใกล้เคียง LLC หรือ LP ของสหรัฐ
ความเป็นเจ้าของ	ผู้ถือหุ้นถือ “หุ้น”	สมาชิก (shain) ถือ “ส่วนได้เสีย/ mochibun”
ความรับผิด	ผู้ถือหุ้นรับผิดจำกัดเท่าจำนวนเงินที่ลงทุน	สมาชิกรับผิดจำกัดเท่าจำนวนเงินที่ลงทุน
การบริหาร	คณะกรรมการหรือกรรมการ (ขึ้นกับขนาดบริษัท) เป็นผู้บริหาร และสามารถแยก “เจ้าของ-ผู้บริหาร” ได้	โดยหลักสมาชิกเข้ามาบริหารโดยตรง (สามารถกำหนด “ผู้บริหารงาน/ gyomu shikko shain” ได้)
ทุน	ไม่มีกำหนดทุนขั้นต่ำ (เดิมเคยกำหนด 10 ล้านเยน แต่ยกเลิกแล้ว)	ไม่มีกำหนดทุนขั้นต่ำ
การตัดสินใจ	ต้องมีองค์กร/ขั้นตอนตามกฎหมาย เช่น ที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ฯลฯ	สามารถกำหนดกติกาภายในได้ยืดหยุ่นผ่าน “ข้อบังคับบริษัท”

3. ควรเลือกแบบใด: มุมมองเชิงปฏิบัติ

Godo Kaisha (GK) เหมาะกับธุรกิจขนาดเล็กหรือกรณีเปลี่ยนจากบุคคลธรรมดาเป็นนิติบุคคล เพราะต้นทุนการจัดตั้งต่ำกว่า ความยืดหยุ่นในการกำหนดกติกาภายในสูง และการบริหารประจำวันทำได้ค่อนข้างง่าย อีกทั้งยังพบตัวอย่างที่บริษัทต่างชาติตั้งบริษัทย่อยในญี่ปุ่นในรูปแบบนี้ด้วย

อย่างไรก็ดี หากเป็นธุรกิจที่มี “ผู้ลงทุนหลายราย” เข้ามาเกี่ยวข้อง มักแนะนำให้ใช้ Kabushiki Kaisha (KK) เพราะสามารถจัดระบบ governance ได้ชัดเจน มีโครงสร้างการลงมติ/สิทธิออกเสียงสอดคล้องกับสัดส่วนการลงทุน และได้รับความเชื่อถือจากนักลงทุนภายนอกและสถาบันการเงินมากกว่า โดยเฉพาะธุรกิจที่มีโอกาสระดมทุนในอนาคต Kabushiki Kaisha (KK) มักได้เปรียบกว่า

โดยสรุป หากไม่มีเหตุผลเฉพาะที่ชัดเจน การเลือก Kabushiki Kaisha (KK) มักให้ประโยชน์ในด้าน governance การระดมทุน และความน่าเชื่อถือโดยรวม

สายด่วนบริการภาษาไทย

TEL：+81-70-4753-3190/ +66-88-919-2266

LINE　　

แนะนำทนาย

เรียวตะ โยชิทากิ

สาขาที่เชี่ยวชาญ

คุณโยชิทากิเชี่ยวชาญด้านกฎระเบียบฟินเทค (Fintech), การควบรวมและซื้อกิจการระหว่างประเทศ (cross-border M&A) และกิจการด้านกฎหมายของสตาร์ทอัพ โดยมีความสามารถโดดเด่นในการสนับสนุนการขยายธุรกิจไปทั่วโลกของบริษัทที่กำลังเติบโต คุณโยชิทากิเริ่มต้นอาชีพในตำแหน่งที่ปรึกษากฎหมายภายในองค์กรที่ธนาคารรายใหญ่แห่งหนึ่งของญี่ปุ่น โดยรับผิดชอบด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบทางการเงิน และในระหว่างที่ได้รับมอบหมายให้ไปประจำที่สถาบันการเงินในประเทศไทย ก็ได้มีส่วนร่วมในการส่งเสริมโครงการความร่วมมือระหว่างประเทศสำหรับระบบการชำระเงินด้วยคิวอาร์โค้ด หลังจากนั้น คุณโยชิทากิได้ทำงานที่สำนักงานในประเทศไทยแห่งหนึ่งซึ่งเป็นสำนักงานกฎหมายชั้นนำที่ใหญ่ที่สุดในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยรับผิดชอบคดีความระหว่างประเทศที่หลากหลายสำหรับลูกค้าชาวญี่ปุ่น เช่น ปัญหาด้านแรงงาน, การควบรวมและซื้อกิจการ และการระงับข้อพิพาท โดยทำงานร่วมกับทีมงานจากหลากหลายเชื้อชาติ และมีผลงานเป็นที่ยอมรับในการเชื่อมช่องว่างทางวัฒนธรรมและกฎหมายระหว่างประเทศ ปัจจุบัน คุณโยชิทากิมุ่งเน้นการสนับสนุนสตาร์ทอัพ (โดยเฉพาะที่เกี่ยวข้องกับฟินเทค) ในการพัฒนาและดำเนินกลยุทธ์ทางกฎหมายที่ครอบคลุมทั้งในญี่ปุ่นและเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ อีกทั้งยังได้สร้างโครงสร้างพื้นฐานทางกฎหมายสำหรับการระดมทุนและการขยายธุรกิจระหว่างประเทศให้กับบริษัทเกิดใหม่หลายแห่ง จนได้รับความไว้วางใจในฐานะ “พันธมิตรที่นำเสนอแนวทางแก้ไขปัญหาที่ใช้งานได้จริงและมุ่งเน้นทางธุรกิจ”

ประวัติการศึกษาและประสบการณ์การทำงาน

2011. 3	จบการศึกษาจากมหาวิทยาลัยเคโอ (นิติศาสตรบัณฑิต)
2013. 3	จบการศึกษาจากมหาวิทยาลัยโตเกียว (นิติศาสตรมหาบัณฑิต)
2014.11	ผ่านการอบรมจากสถาบันวิจัยและอบรมกฎหมายแห่งศาลฎีกาญี่ปุ่น
2015. 1 ～ 2020. 8	ธนาคารเอ็มยูเอฟจี จำกัด (ที่ปรึกษากฎหมายภายในองค์กร)
2020. 8 ～ 2021. 9	Rajah & Tann Asia (สำนักงานประเทศไทย)
2022.10 ～ 2025. 9	ประกอบวิชาชีพในกรุงเทพฯ ประเทศไทย (บริษัทสตาร์ทอัพ)
2025. 10	เข้าร่วมสำนักงานกฎหมาย AZ MORE International

　AZ MORE สำนักงานกฎหมายระหว่างประเทศ

SERIES 1-01: รูปแบบบริษัท/นิติบุคคลในญี่ปุ่นและลักษณะเด่น