Liên quan đến Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần (Kabushiki Kaisha) tại Nhật Bản, tồn tại nhiều chế độ đặc thù theo pháp luật Nhật Bản. Ngoài ra, trong những năm gần đây, cùng với tiến trình điện tử hóa, các chế độ và thực tiễn vận hành liên quan cũng đang thay đổi, chẳng hạn như chế độ cung cấp tài liệu Đại hội đồng cổ đông dưới dạng điện tử hay các ứng xử thực tiễn với tiền đề tham dự trực tuyến. Lần này, chúng tôi xin giới thiệu các quy tắc cơ bản của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, cùng những điểm cốt lõi trong thực tiễn như việc tổ chức trực tuyến.

１．Đại hội đồng cổ đông thường niên tổ chức mỗi năm một lần

Công ty Cổ phần tại Nhật Bản phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên (tương đương đại hội cổ đông hằng năm) trong một thời kỳ nhất định sau khi kết thúc mỗi năm tài chính. Mặc dù Luật Công ty không trực tiếp quy định rằng phải tổ chức “trong vòng 3 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính”, nhưng Công ty Cổ phần tại Nhật Bản phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên trong một thời kỳ nhất định sau khi kết thúc mỗi năm tài chính. Trên thực tế, nhiều công ty quy định trong Điều lệ công ty rằng thời điểm tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên là trong vòng 3 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (ngày quyết toán).

Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, chủ yếu tiến hành nghị quyết và báo cáo về các nội dung như: phê duyệt hoặc báo cáo báo cáo tài chính liên quan đến năm tài chính; bổ nhiệm Giám đốc, Kiểm soát viên, v.v.; phân phối lợi nhuận thặng dư; cùng các vấn đề cần thiết khác theo quy định của Luật Công ty hoặc Điều lệ công ty.

２．Các vấn đề thuộc thẩm quyền nghị quyết (Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị)

(1) Các vấn đề thuộc thẩm quyền nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (công ty có thiết lập Hội đồng quản trị)

Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Tuy nhiên, đặc biệt ở công ty có thiết lập Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông không thể nghị quyết về mọi vấn đề; đối tượng nghị quyết chỉ giới hạn trong các vấn đề được quy định tại Luật Công ty hoặc Điều lệ công ty (các vấn đề quan trọng liên quan đến cấu trúc cơ bản của công ty). Các vấn đề thuộc thẩm quyền nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bao gồm: bổ nhiệm các viên chức quản lý, thay đổi Điều lệ công ty, phân phối lợi nhuận thặng dư, v.v.

(2) Các vấn đề thuộc thẩm quyền nghị quyết của Hội đồng quản trị

Mặt khác, đối với các phán đoán kinh doanh quan trọng của công ty thì cần phải có nghị quyết của Hội đồng quản trị. Ngoài ra, mặc dù Giám đốc đại diện có thể một mình thực thi và đại diện cho công ty trong công việc kinh doanh hàng ngày, nhưng không thể ủy nhiệm quyền quyết định đối với “việc thực thi công việc quan trọng” cho từng Giám đốc riêng lẻ (Điều 362 khoản 4 Luật Công ty). Các ví dụ điển hình bao gồm: định đoạt và nhận chuyển nhượng tài sản quan trọng; vay khoản tiền lớn; thay đổi nhân sự và tổ chức quan trọng; hoàn thiện hệ thống kiểm soát nội bộ, v.v.

３．Phương thức tổ chức (Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị)

Dù là Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị, về nguyên tắc đều cần cổ đông hoặc Giám đốc thực tế tập trung tại một địa điểm để tổ chức. Tuy nhiên, trong những năm gần đây, phương thức tổ chức trực tuyến cũng dần được công nhận và các trình tự liên quan cũng đã được thiết lập.

(1) Tổ chức Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Theo pháp luật Nhật Bản, về nguyên tắc, Đại hội đồng cổ đông phải xác định “địa điểm” cụ thể thì mới có thể tổ chức, do đó công ty chưa niêm yết không thể tổ chức Đại hội đồng cổ đông theo hình thức hoàn toàn trực tuyến. Tuy nhiên, trong thực tiễn, có thể áp dụng Đại hội đồng cổ đông kiểu kết hợp (hybrid), theo đó trên cơ sở đã ấn định địa điểm tổ chức thực tế, công ty cho phép cổ đông tham dự trực tuyến.

Khi thực hiện Đại hội đồng cổ đông kiểu kết hợp, cần làm rõ trước các vấn đề như: hoàn thiện môi trường truyền thông; phương pháp xác minh danh tính; cách xử lý đối với câu hỏi và kiến nghị; xử lý việc thực hiện quyền biểu quyết; phạm vi phát trực tiếp; cũng như sự cân nhắc đối với quyền hình ảnh và quyền riêng tư.

(2) Tổ chức Hội đồng quản trị trực tuyến, v.v.

Giám đốc được Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm dựa trên sự tín nhiệm đối với cá nhân. Do đó, khác với Đại hội đồng cổ đông, tại Hội đồng quản trị, việc người khác thay mặt Giám đốc tham dự là không được phép. Mặt khác, trong trường hợp Giám đốc đang ở nơi xa, v.v., việc đích thân tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị có thể gặp khó khăn. Vì vậy, việc có thể tổ chức Hội đồng quản trị bằng phương thức trực tuyến, v.v. hay không đã trở thành một vấn đề được đặt ra.

４．Quy tắc lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Sau khi tổ chức Đại hội đồng cổ đông, bắt buộc phải lập biên bản họp theo quy định của Luật Công ty. Biên bản họp chủ yếu phải ghi rõ các nội dung như: thời gian và địa điểm tổ chức; diễn biến quá trình nghị sự và kết quả nghị quyết; họ tên các Giám đốc tham dự; họ tên chủ tọa; họ tên Giám đốc phụ trách việc lập biên bản, v.v.

Ngoài ra, trường hợp Giám đốc, Kiểm soát viên, người phụ trách tài chính (Kaikei Sanyo), Kiểm toán viên kế toán (Kaikei Kansanin), v.v. đã trình bày ý kiến hoặc phát biểu nhất định tại Đại hội đồng cổ đông, thì phần tóm tắt nội dung đó cũng bắt buộc phải được ghi vào biên bản họp.

Biên bản họp bằng tiếng Anh có hiệu lực không?

Về biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Luật Công ty không có quy định về ngôn ngữ sử dụng. Do đó, bản thân việc lập biên bản họp trực tiếp bằng ngoại ngữ như tiếng Anh là khả thi. Tuy nhiên, thủ tục tại các cơ quan như Cục Tư pháp, tòa án, cơ quan thuế của Nhật Bản đều lấy tiếng Nhật làm tiền đề. Vì vậy, khi lập biên bản họp, khuyến nghị lấy bản tiếng Nhật làm bản chính, còn bản tiếng nước ngoài chỉ là bản dịch.

Ngoài ra, đối với Điều lệ công ty, mặc dù có thể lập “Điều lệ công ty bản đối chiếu Nhật – Anh” có kèm tiếng Anh, nhưng phần có hiệu lực pháp lý là phần tiếng Nhật. Trong trường hợp nội dung phát sinh cách hiểu khác nhau, bản tiếng Nhật sẽ được ưu tiên áp dụng. (Tham khảo: SERIES 2-03: Điều lệ công ty (Teikan) là gì?)

５．Kết luận

Về thẩm quyền và trình tự của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, Luật Công ty đã đặt ra những quy định hết sức chi tiết. Nếu vượt quá thẩm quyền hoặc sai sót về trình tự, công ty có thể đối mặt với rủi ro bị cổ đông, v.v. khởi kiện; do đó, khuyến nghị vận hành công ty một cách thận trọng trên cơ sở tham vấn chuyên gia, v.v.

Ngoài ra, cùng với tiến trình điện tử hóa trong những năm gần đây, dù là Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị, việc tổ chức bằng phương thức trực tuyến, v.v. cũng đang dần được cho phép.

Dù quý vị đang điều hành công ty tại Nhật Bản, hay tham gia vào việc điều hành công ty Nhật Bản với tư cách cổ đông, việc hiểu chính xác ưu nhược điểm và rủi ro của các chế độ này đều hết sức quan trọng.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE