Trong quá trình thành lập công ty và vận hành hoạt động kinh doanh, các viên chức quản lý như “Giám đốc” (Torishimariyaku) là những người gánh vác cốt lõi của việc điều hành. Tuy nhiên, trên thực tế, vẫn có những trường hợp doanh nghiệp chưa nắm vững sự khác biệt giữa các chức danh thông thường như “Chủ tịch” (Shacho) hay “CEO” với chức danh “Giám đốc” theo Luật Doanh nghiệp, cũng như trách nhiệm pháp lý mà các viên chức quản lý phải gánh chịu, hay rủi ro chậm trễ đăng ký (đăng ký giải đãi) khi hết nhiệm kỳ. Trong bài viết này, chúng tôi xin giải thích về các quy định theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản và các điểm lưu ý thực vụ liên quan đến viên chức quản lý công ty.

１．Giám đốc (Torishimariyaku) là gì?

“Giám đốc” theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản là một cơ quan theo luật định (viên chức quản lý) thực hiện việc ra quyết định điều hành kinh doanh của Công ty Cổ phần (Điều 326 Luật Doanh nghiệp, v.v.). Mối quan hệ giữa Giám đốc và công ty là “Hợp đồng ủy quyền”. Ngược lại, các chức danh như “Chủ tịch” (Shacho), “CEO” (Giám đốc điều hành tối cao) hay “Chủ tịch hội đồng” (Kaicho) chỉ là “tên gọi nội bộ của công ty” và không có định nghĩa rõ ràng trong Luật Doanh nghiệp.

２．Vai trò và Trách nhiệm pháp lý của Giám đốc

(1) Ý nghĩa thực tế của Nghĩa vụ của người quản lý mẫn cán và Nghĩa vụ trung thành

Giám đốc có nghĩa vụ thực hiện chức trách đối với công ty với “sự cẩn trọng của một người quản lý mẫn cán” (Điều 330 Luật Doanh nghiệp, Điều 644 Bộ luật Dân sự). Đồng thời, phải thực thi chức trách một cách trung thành vì lợi ích của công ty (Điều 355 Luật Doanh nghiệp).

(2) Cách quyết định thù lao của viên chức quản lý

Để ngăn ngừa việc tự thiết lập mức thù lao cao một cách bất hợp lý, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định, tổng mức thù lao của viên chức quản lý sẽ được quyết định bởi “Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông” (Điều 361 Luật Doanh nghiệp). Trên thực tế, thông thường Đại hội đồng cổ đông sẽ chỉ quyết định tổng mức thù lao, và việc phân bổ số tiền cụ thể cho từng cá nhân sẽ do Hội đồng quản trị quyết định (hoặc ủy quyền hoàn toàn cho Giám đốc đại diện).

３．Nhiệm kỳ và rủi ro “Chậm trễ đăng ký (Đăng ký giải đãi)”

Theo nguyên tắc, nhiệm kỳ của Giám đốc là 2 năm và Kiểm soát viên là 4 năm (Điều 332, Điều 336 Luật Doanh nghiệp). Tuy nhiên, nếu là “Công ty không đại chúng” (công ty áp dụng hạn chế chuyển nhượng đối với tất cả cổ phần), nhiệm kỳ có thể được kéo dài lên đến tối đa 10 năm bằng cách quy định trong Điều lệ. Trường hợp viên chức tiếp tục giữ chức vụ sau khi hết nhiệm kỳ (tái bổ nhiệm), bắt buộc phải nộp đơn xin “Đăng ký tái bổ nhiệm” trong vòng 2 tuần (Khoản 1 Điều 915 Luật Doanh nghiệp). Nếu bỏ bê việc này sẽ dẫn đến “Chậm trễ đăng ký”, và có khả năng bị Tòa án phạt tiền phạt hành chính (quá liệu) lên đến 1.000.000 Yên (Khoản 1 Điều 976 Luật Doanh nghiệp). Trên thực tế, nếu thời gian chậm trễ kéo dài đến vài năm, mức phạt có thể dao động từ vài chục nghìn đến hơn một trăm nghìn Yên.

４．Thẩm quyền và việc bổ nhiệm nhiều Giám đốc đại diện

(1) Sự khác biệt giữa Giám đốc đại diện và Giám đốc thông thường

Giám đốc đại diện có thẩm quyền thực hiện mọi hành vi tố tụng hoặc ngoài tố tụng liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty (Khoản 4 Điều 349 Luật Doanh nghiệp). Mặt khác, “Giám đốc thông thường” (Hira-torishimariyaku) không có quyền đại diện và không có thẩm quyền tự mình đại diện cho công ty để ký kết hợp đồng. Khi giao dịch với các công ty Nhật Bản, ngay cả khi trên danh thiếp của đối phương có ghi “CEO” hay “Chủ tịch” (Shacho), điều đó không đồng nghĩa với việc họ có quyền đại diện về mặt pháp lý.

(2) Trường hợp có nhiều Giám đốc đại diện

Công ty cũng có thể bổ nhiệm nhiều người làm Giám đốc đại diện. Trong trường hợp này, mỗi Giám đốc đại diện đều có thẩm quyền độc lập để đại diện cho công ty (Điều 349 Luật Doanh nghiệp). Dù việc thiết lập nhiều người đại diện đôi khi được áp dụng dưới góc độ phân chia công việc, nhưng cần lưu ý rủi ro xảy ra xung đột khi các bên tự ký kết những hợp đồng mâu thuẫn nhau trong nội bộ công ty, do mỗi người đều có quyền ký kết hợp đồng một cách độc lập.

５．Điểm lưu ý khi bổ nhiệm Giám đốc là người nước ngoài

Người nước ngoài hoàn toàn có thể trở thành Giám đốc hoặc Giám đốc đại diện. Tuy nhiên, trong trường hợp toàn bộ các Giám đốc đại diện đều cư trú ở nước ngoài, điều này sẽ gây ra trở ngại rất lớn trên thực tế khi tiến hành “mở tài khoản ngân hàng pháp nhân” tại các tổ chức tài chính Nhật Bản.

６．Kết luận

Hệ thống Giám đốc và viên chức quản lý theo Luật Doanh nghiệp Nhật Bản đòi hỏi trách nhiệm và thủ tục nghiêm ngặt (như nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hay việc đăng ký kịp thời). Do đó, trong quá trình vận hành pháp nhân, doanh nghiệp cần lưu ý cả hai khía cạnh là quy định pháp lý và thực tế kinh doanh, chẳng hạn như duy trì việc kiểm tra đăng ký của đối tác thay vì bị nhầm lẫn bởi các chức danh như “CEO”, hoặc lường trước vấn đề mở tài khoản ngân hàng khi bổ nhiệm viên chức quản lý là người nước ngoài.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE