주식회사를 설립한 경우, 일본의 회사법하에서 회사는 주주나 주식을 어떻게 취급해야 할까요? 주식을 보유함으로써 주주는 의사결정권, 이익배당수령권, 잔여재산분배청구권이라는 3가지 기본적 권리를 가진다는 점을 이전에 설명해 드린 바 있습니다(참조: SERIES 2-01: 주식회사의 구조와 법적 포인트)．    

주주가 이러한 권리를 실현하거나 혹은 회사가 주식을 적절히 관리하기 위해, 회사법에서는 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

１．일본 주식회사의 주식 종류

주식회사는 주주를 주식의 내용 및 수에 따라 평등하게 대우해야 합니다. 한편, 회사는 정관으로 정함으로써 배당, 잔여재산, 의결권의 제한, 주식의 양도 제한 등에 관하여 다른 내용의 주식을 발행할 수 있습니다. 각 주식의 특징 및 발행 목적 등을 소개합니다.

２．증자 및 신주 발행의 기본

　회사가 사업을 진행하는 과정에서 증자를 해야 할 필요성이 생길 수 있습니다. 신주를 발행하여 증자를 할 경우의 기본적인 절차는 다음과 같습니다.

３．외국 투자자가 주식을 취득할 때의 주의점

일본 회사의 주식을 취득하더라도, 그 취득자가 자신이 주주라는 사실을 해당 회사에 즉시 주장할 수 있는 것은 아닙니다. 주식 취득자는 해당 회사에 자신을 주주로서 주주명부에 기재해 줄 것을 요구해야 합니다. 여기에는 해당 주식이 양도 제한이 있는지 여부에 따라 다음과 같은 절차상 차이가 있습니다.

또한, 일본 회사의 주식을 취득하더라도 다음과 같은 주의사항이 있습니다.

• 주권 불발행: 현재의 일본 법률에서는 정관에 다른 규정이 없는 한 주권을 발행하지 않는 것이 원칙입니다. 주권이 발행되는 경우는 매우 드뭅니다.
• 주주 정보의 비공개：원칙적으로 등기부나 정관에 누가 해당 회사의 주주인지에 대한 정보가 기재되지 않습니다. 앞서 언급한 주주명부도 공개되지 않습니다. 따라서 일본 회사의 주주 정보를 조사하려고 해도 사실상 거의 불가능한 것이 실정입니다.
• 외환법에 따른 신고：외국 투자자가 일본 회사의 주식을 취득하는 경우, 외환법(외국환 및 외국무역법)에 따른 신고가 필요합니다 (참고: SERIES 1-02: 일본 내 회사 설립까지의 절차 및 일정에 관하여).

４．요약

일본 회사법에서는 회사가 필요에 따라 다양한 종류의 주식을 발행하는 것을 허용하고 있습니다. 하지만 일본의 많은 중소기업은 기존 주주의 지분율을 보호하고 주주 구성을 유지하려는 유인이 강하기 때문에 양도 제한 주식을 발행하고 있습니다. 이로 인해 신주 발행 절차나 주주명부 개서 절차 등에서 공개회사와는 다른 규제가 적용되므로 주의가 필요합니다. 아울러 일본 회사의 주주에 관한 정보는 원칙적으로 비공개되는 등, 일본 내 회사법상 특징적인 규제를 이해해 두는 것이 중요합니다.

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