SERIES 2-05: 股东与股份管理 - AZ MORE国際法律事務所

在设立株式会社（股份有限公司）后，根据日本《公司法》，公司应当如何对待股东和管理股份呢？正如我们在之前的内容中曾说明的，股东通过持有股份，享有三种基本权利：表决权、股息红利请求权、以及剩余财产分配请求权。（参考：SERIES 2-01: 股份有限公司的制度架构与法律要点解析）

为了实现股东的这些权利，以及确保公司能够妥善管理股份，日本《公司法》做出了以下规定。

１．日本股份有限公司的股份种类

股份有限公司应当根据股东所持股份的内容和数量，平等对待所有股东。与此同时，公司也可以通过在《定款》（公司章程）中进行规定，发行在股息分配、剩余财产分配、表决权限制、股份转让限制等方面内容各异的股份。以下介绍各类股份的特征及发行目的：


股份种类	内容	发行目的
优先股 (Preferred shares)	享有比其他股份优先获得剩余利润分配或剩余财产分配权利的股份。	・常用于确保向投资者提供回报。・为了确保创始人的表决权，有时会发行无表决权的优先股。
劣后股 (Deferred shares)	在剩余利润分配或剩余财产分配上，劣后于其他股份接受分配的股份。	・通常在公司重组等情况下，由与公司有特殊关系的利益相关方认购时发行。
表决权限制股 (Non-voting shares)	在可行使表决权的事项上设有一定限制的股份。在股份有限公司中，可以针对可表决的事项发行不同内容的股份。例如：对所有事项均无表决权的股份，或仅对特定事项享有表决权的股份。	・适用于希望在不给予外部投资者表决权的情况下进行资金筹措的情况。・常用于维持创始人的公司控制权。
转让限制股 (Shares with Transfer Restrictions)	公司可以发行此类股份，并规定通过转让方式取得该股份时，必须事先获得公司的批准。通过公司章程（《定款》）做出此类限制的公司被称为“股份转让限制公司（株式譲渡制限会社）”，日本的大多数中小企业都属于这一类。	・以稳定股东结构为目的而发行。

２．增资与发行新股的基本原则

在公司开展业务的过程中，有时会产生增资的需求。通过发行新股进行增资的基本流程如下：


手续	说明
新股发行程序	・公开公司（指公司发行的全部或部分股份未设转让限制的公司）：原则上可通过董事会决议发行新股。・非公开公司（指公司发行的所有股份均设有转让限制的公司）：为保护现有股东维持其持股比例的权利，必须经股东大会三分之二以上的多数赞成通过。

３．外国投资者收购股份时的注意事项

即使收购了日本公司的股份，收购方也无法立即向该公司主张自己的股东身份。股份收购方必须请求该公司将自己作为股东登记在股东名册中。根据该股份是否带有转让限制，其程序存在以下差异：


股份种类	手续
无转让限制的股份	① 取得股份：通过买卖、赠与、继承等方式取得股份。 ② 申请办理股东名册变更（名義書換）：转让人与受让人共同向公司申请，变更股东名册上已取得的股份的名称。 ③ 公司变更股东名册
有转让限制的股份	①②与上述流程相同 ③公司决定批准或不批准：公司原则上须在两周内通知决定结果。若未在期限内通知，则视为已批准。 ④公司变更股东名册 ●不予批准的情况：将进入由公司或公司指定的人员收购该股份的程序。

此外，即使收购了日本公司的股份，也需要注意以下几点：

不发行实体股票：根据现行日本法律，除非公司章程另有特殊规定，否则以不发行实体股票为原则。实际发行实体股票的情况极其罕见。
股东信息不公开：原则上，日本公司的登记簿和公司章程中不会记载该公司的股东信息。前述的股东名册也同样不对外公开。因此，在实际操作中，想要调查日本公司的股东信息几乎是不可能的。
外汇法下的申报义务：外国投资者在取得日本公司股份时，根据《外汇及外国贸易法》（简称“外汇法”）进行申报。（参考：SERIES 1-02: ：在日本设立公司的流程与时间表）

４．总结

根据日本《公司法》，公司可根据需要发行各类股票。然而，由于日本的大多数中小企业都有极强的意愿去保护现有股东的持股比例并维持稳定的股东结构，因此普遍选择发行转让限制股。

这就导致了它们在新股发行程序、股东名册变更程序等方面，受到与公开公司不同的法规限制，投资者对此需要格外注意。此外，日本公司法还存在如股东信息原则上不予公开等特色性规定，理解这些特点对于在日本开展投资和业务至关重要。

结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

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