１．컴플라이언스 체제 구축의 중요성

일본 회사법에서는 대기업에 대해 내부통제시스템의 구축을 의무화하고 있습니다. 그러나 컴플라이언스가 중요한 것은 대회사만이 아닙니다. 중소기업이라 하더라도 컴플라이언스와 내부 관리의 정비를 소홀히 하면 기업에 심각한 리스크가 발생할 수 있습니다.

내부통제시스템 구축 의무가 없는 중소기업이나 일본에 갓 진출한 외국계 기업도 마찬가지이며, 오히려 체제가 갖추어져 있지 않은 기업일수록 리스크가 현실화될 가능성이 높습니다. 특히 해외 기업은 문화·상관습·법제도의 차이로 인해 ‘본국에서는 문제가 되지 않았던 일’이 일본에서는 큰 리스크가 되기 쉽습니다. 본고에서는 최소한 파악해 두어야 할 포인트를 주제별로 해설합니다.

２．유의해야 할 컴플라이언스 항목의 구체적 예

（１）세무·회계의 관리

설립 초기에는 세무·회계가 뒤로 소홀해지기 쉽지만, 허술한 관리 상태에서 매출이 확대되면 어느 시점에 갑자기 국세국이나 (수출입이 있는 경우) 세관의 조사에서 신고 누락 등을 지적받아 거액의 추징과세를 부과받는 경우가 있습니다. 매출이 아직 작은 설립 시점부터 고문 변호사·세무사가 관여하도록 하여 기초를 다져 두는 것이 장래의 큰 리스크와 비용의 억제로 이어집니다.

（２）영업비밀의 관리(퇴직자에 의한 반출)

고객 정보나 기술·노하우가 퇴직자에 의해 반출되는 사례는 끊이지 않습니다.

일본의 부정경쟁방지법상 정보가 ‘영업비밀’로서 법적으로 보호받기 위해서는 비밀로 관리되고 있을 것(비밀관리성) 등이 필요하며, 평소에 적절히 관리하지 않으면 반출되더라도 법적 보호를 받을 수 없습니다. NDA·서약서의 체결(입사 시·퇴직 시), 대외비 표시와 접근 권한의 제한, 퇴직 시 데이터 반환 확인과 같은 관리가 중요합니다.

（３）위탁처 관리(하청법·프리랜서 신법)

업무위탁 시에는 위탁처와의 거래를 규율하는 법률에 대한 주의가 필요합니다. 이른바 하청법은 대금 감액·지급 지연·이른바 ‘단가 후려치기(부당한 가격 인하) 등을 금지하는데, 2026년 1월에 개정·명칭 변경되어 현재는 ‘취적법(중소수탁거래적정화법)’이 되어 규제가 강화되었습니다.

또한 2024년 11월 시행된 프리랜서 신법은 개인(특정수탁사업자)에 대한 위탁에 관하여 거래 조건의 명시와 보수의 기일 내 지급(원칙적으로 60일 이내)을 의무화하며, 자본금 요건이 없기 때문에 소규모 사업자에게도 적용될 수 있습니다.

위반하면 공정거래위원회 등의 지도·권고나 기업명 공표의 우려가 있으며(최근에도 공표 사례가 늘고 있습니다), 계약서·발주 서면과 대금 지급 기일(결제 조건 및 기간)의 정비가 요구됩니다.

（４）괴롭힘(하라스먼트) 대책

일본에서는 개정 노동시책종합추진법(직장 내 괴롭힘 방지법. 2022년 4월부터 중소기업도 의무화)에 따라 기업에 괴롭힘 방지 조치가 의무화되어 있습니다. 주의해야 할 점은, 과거에는 일본에서도 괴롭힘으로 인식되지 않았던 행위가 최근에는 괴롭힘으로 평가된다는 점이며, 해외 기업의 임직원이 악의 없이 한 행위가 분쟁으로 이어지는 경우도 있습니다. 아래는 일본 특유의 전형적인 예입니다.

어느 경우든 행위자에게 악의가 없는 경우가 많은 한편, 일본에서는 근로자 측의 받아들이는 방식이 중시됩니다. 리스크는 다방면에 걸치는데, ① 괴롭힘을 이유로 하는 노동분쟁은 적지 않으며, 근로자가 노동기준감독서·노동국에 찾아가면 회사는 행정 대응에 쫓기게 됩니다. ② 피해를 호소한 사원을 회사 사정으로 해고하면 불이익 취급으로서 위법으로 판단되기 쉬워, 해고는 한층 더 어려워집니다. ③ 방치하면 회사뿐 아니라 이사 개인이 선관주의의무 위반으로 손해배상책임을 추궁당할 수 있습니다. ④ 인재 유출이나 입소문으로 인한 채용난도 발생합니다.

일본 기업에서는 일반적으로 취업규칙·방지규정에 금지행위 명기, 상담창구(신고창구) 설치, 정기적인 연수, 사실조사·재발방지 절차의 정비와 같은 대책이 마련되어 있습니다

（５）반사회적 세력 확인(반샤 체크)

‘반사회적 세력(anti-social forces)’이란 폭력단이나 그 관계자 등을 가리킵니다. 일본에서는 각 도도부현이 ‘폭력단 배제 조례(폭배 조례)’를 제정하여 반사회적 세력의 배제를 추진하고 있습니다. 폭배 조례에서는 사업자에 대하여 계약 체결 시 반사회적 세력 배제 조항(반샤 조항)을 두는 것을 노력의무로 정하고 있는 경우가 많습니다.

이러한 배경에서, 계약 시 상대방이 반사회적 세력이 아님을 확인하고(반샤 체크) 계약서에 반샤 조항을 넣는 것은 기업 규모를 불문하고 일반적인 실무가 되어 있습니다. 해외 기업 입장에서는 낯선 조항일 수 있으나, 일본 기업과 계약을 체결할 때에는 거의 예외 없이 필수적으로 이 조항이 삽입됩니다.

３．마무리

‘내부 관리를 소홀히 하면 심각한 리스크로 이어진다’는 점은 중소기업이나 진출 직후의 외국계 기업에게도 남의 일이 아닙니다. 일본에서 사업을 시작할 때에는 이른 단계에서 변호사·세무사 등 전문가와 상담하여 필요한 내부 관리 체제를 갖추어 둘 것을 강력히 권장합니다.

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정 변호사

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정 변호사의 주요 전문 분야는 일본법 관련 기업법무전반, 부동산 거래/소송, 노무 문제, 일반 민사/가사(교통사고, 이혼, 상속등),형사 사건입니다.
정 변호사는 일본에서 태어나 자랐지만 한국어에 능통하여 한국어를 사용하는 법인/개인의 법적지원에 적극적으로 임하고 있습니다.
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