１．构建合规体制的重要性

日本《公司法》规定，大型公司（大会社）负有构建内部控制系统的义务。但是，合规并非只对大公司重要。即使是中小企业，如果疏于健全合规与内部管理，也可能给企业带来严重风险。

对于不负有构建内部控制系统义务的中小企业以及刚刚进入日本市场的外资企业而言也是如此，毋宁说，体制越不完善的企业，风险越容易显现。尤其是海外企业，由于文化、商业惯例及法律制度的差异，“在本国不成问题的事情”在日本往往容易成为重大风险。本文将按主题逐一解说至少应当把握的要点。

２．应当注意的合规事项的具体示例

（１）税务与会计的管理

公司设立之初，税务与会计工作往往容易被搁置；但如果在管理粗放的状态下销售额不断扩大，可能会在某个时点突然被国税局或（如有进出口业务）海关在调查中指出申报遗漏等问题，从而被课征巨额补缴税款。从销售额尚小的设立阶段起就让顾问律师、税务师（税理士）参与其中并夯实基础，将有助于抑制未来的重大风险与成本。

（２）　商业秘密的管理（离职人员的带出）

客户信息、技术及专有知识（Know-how）被离职人员带出的案例屡见不鲜。

根据日本《不正当竞争防止法》，信息要作为“商业秘密（营业秘密）”受到法律保护，必须满足该信息作为秘密受到管理（秘密管理性）等要件；如果平时未进行妥善管理，即使信息被带出，也无法获得法律保护。签订保密协议（NDA）及承诺书（入职时、离职时）、标注“机密”标识并限定访问权限、离职时确认数据返还等管理措施十分重要。

（３）受托方管理（《分包法》（下请法）、《自由职业者新法》）

进行业务委托时，需要注意规范与受托方之间交易的法律。原《分包法》（下请法）禁止减少价款、迟延支付、压价（恶意压低价格）等行为；该法已于2026年1月经修订并更名为“取适法”（《中小受托交易适正化法》），监管得到强化。

此外，于2024年11月施行的《自由职业者新法》规定，对个人（特定受托事业者）进行委托时，必须明示交易条件并在期限内支付报酬（原则上60日以内）；由于该法不设资本金要件，小规模经营者也可能被纳入适用范围。

一旦违反，可能受到公正交易委员会等的指导、劝告，甚至有被公布企业名称之虞（近年来被公布的案例也在增加），因此需要完善合同、书面订购文件以及付款期限。

（４）骚扰防治对策

在日本，根据修订后的《劳动施策综合推进法》（《职权骚扰防止法》。自2022年4月起中小企业亦被纳入义务化范围），企业负有采取防止骚扰措施的义务。需要注意的是，过去在日本也曾不被认为构成骚扰的行为，近年来已被评价为骚扰；海外企业的高管、员工并无恶意实施的行为，也可能引发纠纷。以下是日本特有的典型示例。

上述行为中，行为人往往并无恶意，但在日本，员工一方的感受更受重视。相关风险涉及多个方面：①以骚扰为由的劳动纠纷并不少见，一旦员工向劳动基准监督署、劳动局求助，公司将被迫进行行政应对。②如果以公司原因解雇提出受害申诉的员工，很容易被认定为不利对待而属违法，解雇将更加困难。③如果置之不理，不仅公司，董事个人也可能因违反善良管理人的注意义务而被追究损害赔偿责任。④还会产生人才流失以及因口碑传播导致的招聘困难。

在日本企业中，一般会采取如下对策：在就业规则、防止规程中明确列明禁止行为，设置咨询窗口（举报窗口），定期开展培训，以及建立事实调查、防止再次发生的流程等

（５）反社会势力审查（反社Check）

“反社会势力（anti-social forces）”是指暴力团及其相关人员等。在日本，各都道府县均制定了《暴力团排除条例》（“暴排条例”），推进排除反社会势力的工作。暴排条例大多规定，经营者在缔结合同时应约定反社会势力排除条款（反社条款），并将此定为努力义务。

在此背景下，无论企业规模大小，在签约时确认交易对方并非反社会势力（反社会势力审查），并在合同中加入反社条款，已成为普遍的实务做法。对海外企业而言，这或许是不太常见的条款，但在与日本企业缔结合同时，几乎可以说必定会插入该条款。

３．总结

“疏于内部管理将导致严重风险”这一点，对中小企业以及刚进入日本的外资企业而言，也绝非事不关己。在日本开展事业时，强烈建议在早期阶段咨询律师、税务师（税理士）等专业人士，健全必要的内部管理体制。

结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

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