SERIES 1-01：日本における会社・法人形態とその特徴

1. はじめに：日本進出時に選択する法人形態

日本で事業を開始するにあたり、まず検討すべきポイントが「どの法人形態を選ぶか」です。それぞれ法的責任、出資者の権利義務、信頼性、運営コストなどが異なります。

区分	形態	責任範囲	登記	主な特徴
法人形態	株式会社(KK)	有限責任	必要	最も一般的。ガバナンス・信用性が高い。
法人形態	合同会社(GK)	有限責任	必要	米国LLCに類似。柔軟な組織設計。小規模事業にも適合。
集団投資スキーム	匿名組合(TK)	有限責任	不要	営業者（事業運営担当）と各投資家が１：１でその事業からの利益を受け取ることを目的とする契約を締結。
	任意組合	無限責任	不要	全投資家が組合員として、相互に組合契約を締結する。
	投資事業有限責任組合(LPS)	無限責任組合員:GP 有限責任組合員:LP	必要	一部の組合員の責任を有限責任とする特別の組合。専らベンチャーキャピタルやPEファンド組成時に利用される。
	有限責任事業組合(LLP)	全組合員が有限責任	必要	組合員全員が共同して事業をすることが想定されており、重要事項の決定には全組合員の同意が必要となる。

実務上、税制上のメリットを受けるために組合を利用した集団投資スキームを採用している例も多いですが、集団投資スキームにおいては、その出資者を募る場合、金融商品取引法上の登録（第２種金融商品取引業）が必要になるなど検討事項が多く、実際には、外国企業が日本で事業展開する際に検討するのは株式会社(KK)か合同会社(GK) の2つが最も一般的です。以下では、株式会社（KK）と合同会社（GK）の違いにフォーカスし、実務的観点から整理します。

2. 株式会社と合同会社の基本構造の違い

株式会社は「所有と経営の分離」を特徴とし、株主は原則として経営に直接関与しません。経営は取締役が担い、株主は会社の重要事項に投票する立場です。この仕組みにより、外部投資家の参入やガバナンス体制の構築が容易となります。一方、合同会社は「所有＝経営」が基本で、原則としてすべての出資者（社員）が経営に携わる権限を持ちます。これは米国のLLCに近い構造であり、柔軟性が高い反面、複数出資者がいる場合は意思決定に時間を要したり、内部関係が複雑になる場合があります。

項目	株式会社（KK）	合同会社（GK）
概念	株式を発行して資金を集める株式会社	米国の LLC や LP に近い概念
所有	株主が株式を所有	社員が持分を所有
責任	株主は出資額を限度とした有限責任	社員は出資額を限度とした有限責任
経営	取締役会または取締役（会社規模により異なる）が経営を担当し、所有と経営の分離が可能	原則として社員が直接経営に関与（「業務執行社員」を定めることも可能）
資本金	最低資本金の規制なし（※かつては1,000万円だったが廃止）	最低資本金の規制なし
意思決定	株主総会、取締役会など法定の決議機関・手続きが必要	定款により内部ルールを自由に設定可能

3. どちらを選ぶべきか：実務的視点からの比較

合同会社（GK）は、設立費用が安く、定款の自由度も高く、日々の運営が簡便であるため、小規模事業や個人事業主から法人化する場合に適しています。また、海外企業による日本子会社での採用例も見られます。

しかし、複数の出資者が関与するビジネスでは、株式会社（KK）が推奨されます。その理由は、ガバナンス体制を明確に構築できる点、出資比率に応じた意思決定や議決構造が整備されている点、外部投資家や金融機関からの信用が高い点などが挙げられます。将来的に資金調達を行う可能性がある事業では、株式会社の方が有利と言えます。

明確な理由がない限り、株式会社（KK）を選択する方が、ガバナンス面・資金調達面・信用面でメリットがあります。

おわりに

日本ビジネス法講座では、今後も日本におけるビジネス進出・展開に役立つ情報を配信してまいります。

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