SERIES 1-01：日本的公司与法人形态及其特征

1. 前言：进入日本市场时如何选择最适合的企业形态

在日本开展业务时，首要的决策便是选择适合的法人形态。不同的形态，在出资者的法律责任、权利与义务、社会信誉度以及运营成本等方面均有显著差异。

分类	形态	责任形态	登記	主要特点
法人形态	株式会社(KK)	有限责任	必须	最普遍、最规范。治理结构严谨，信用度高。
法人形态	合同会社(GK)	有限责任	必须	结构灵活、成本较低。类似美国LLC，同时适合大型以及中小型项目。
集合投资计划	匿名合伙(TK)	有限责任	无需	经营者（负责业务运营）与各投资者以1:1形式签订以从该事业获取利润为目的的合同。
	任意合伙	无限责任	无需	所有投资者作为合伙成员，相互之间签订合伙合同。
	投资事业有限责任合伙(LPS)	无限责任合伙人:GP 有限责任合伙人:LP	必须	一种特殊的合伙，部分成员承担有限责任，专门用于风险投资（VC）或私募股权基金（PE）组建时。
	有限责任合伙(LLP)	全体成员均承担有限责任	必须	以全体成员共同经营事业为前提，重大事项的决定必须经全体合伙人一致同意。

在实务中，为了享受税制上的优惠，采用合伙形式的集合投资计划的案例也很多。然而，在集合投资计划中，如果要向外部募集出资者，则需要根据《金融商品交易法》进行注册（第二类金融商品交易业），因此需要考虑的因素比较多。实际上，外国企业在日本开展业务时，最常考虑的是株式会社（KK）或合同会社（GK）这两种形态。以下将重点比较株式会社（KK）与合同会社（GK）的区别，并从实务角度进行整理。

2. 株式会社与合同会社的基本结构差异

株式会社的特点是“所有权与经营权分离”，股东原则上不直接参与经营。经营由董事负责，股东则在公司重大事项上行使投票权。此机制便于引入外部投资者和构建治理体系。
另一方面，合同会社的基本原则是“ 原则上所有出资者（成员）都拥有参与经营的权力。这种结构类似于美国的LLC，虽然灵活性高，但在有多个出资者的情况下，决策可能需要更多时间，内部关系也可能变得复杂。

项目	株式会社（KK）	合同会社（GK）
概念	发行股股份募集资金的株式会社	接近美国的LLC或LP概念
持有	股东持有股份	成员持有出资份额（持分）
责任	股东承担以出资额为限的有限责任	成员承担以出资额为限的有限责任
经营	由董事会或董事（视公司规模而定）负责经营，可实现所有权与经营权分离	原则上成员直接参与经营（也可设定“业务执行成员”）
资本金	无最低资本金限制（※过去曾为1,000万日元，但已废止）	无最低资本金限制
决策	需召开股东大会、董事会等法定决议机构并履行手续	可根据章程自由设定内部规则

3. 应该选择哪一种形态：实务角度下的比较和分析

合同会社（GK）设立费用较低，制定公司章程的自由度高，日常运营也较为简便，因此适用于小规模业务或由个人经营转为公司法人时的情况。此外，也有海外企业在日本子公司中采用GK的案例。

然而，如果该业务有多个出资者参与其中，我们的建议是选择株式会社（KK）。主要原因包括：能够建立清晰的公司治理体系、具备按出资比例设计的决策与表决机制、在外部投资者和金融机构中具有较高的信用度等。对于未来可能进行融资的业务而言，株式会社更具优势。

若无明确特殊原因，选择股份有限公司（KK）通常在治理、融资以及信用等方面更为有利。

结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

如果您有具体的案件需要咨询，欢迎随时通过邮件与本事务所联系。

　AZ MORE国际律师事务所