1. Lời mở đầu: Lựa chọn loại hình pháp nhân khi mở rộng sang Nhật Bản

Khi doanh nghiệp bắt đầu mở rộng hoạt động kinh doanh tại Nhật Bản, vấn đề đầu tiên cần xem xét là nên lựa chọn loại hình pháp nhân nào. Mỗi loại hình pháp nhân có sự khác nhau về phạm vi trách nhiệm pháp lý, quyền và nghĩa vụ của nhà đầu tư, mức độ tín nhiệm trên thị trường và chi phí vận hành.

Mặc dù trên thực tế có nhiều doanh nghiệp lựa chọn các mô hình hợp danh để xây dựng cơ chế đầu tư tập thể nhằm hưởng ưu đãi về thuế, nhưng khi huy động nhà đầu tư tham gia vào các cơ chế này, doanh nghiệp có thể phải đăng ký theo Luật Giao dịch Tài chính của Nhật Bản (kinh doanh chứng khoán loại 2). Đây là những vấn đề cần xem xét cẩn trọng và thường khiến mô hình này trở nên phức tạp.

Do đó, khi các doanh nghiệp nước ngoài mở rộng hoạt động tại Nhật Bản, hai loại hình pháp nhân được cân nhắc nhiều nhất và thực tế nhất là Công ty Cổ phần (KK) và Công ty TNHH (GK). Phần dưới đây sẽ tập trung phân tích sự khác biệt giữa KK và GK dưới góc độ thực tiễn kinh doanh.

2. Sự khác biệt cơ bản trong cơ cấu tổ chức giữa Công ty Cổ phần (KK) và Công ty TNHH (GK)

 Công ty Cổ phần (KK) có đặc điểm “tách biệt giữa sở hữu và điều hành”. Cổ đông theo nguyên tắc không trực tiếp tham gia điều hành doanh nghiệp. Việc quản lý được giao cho ban giám đốc, trong khi cổ đông giữ quyền bỏ phiếu cho các quyết định quan trọng của công ty. Cơ chế này giúp việc thu hút nhà đầu tư bên ngoài và xây dựng hệ thống quản trị công ty trở nên dễ dàng hơn.

Ngược lại, Công ty TNHH (GK) theo nguyên tắc “sở hữu = điều hành”: nhìn chung tất cả các cổ đông (thành viên góp vốn) đều có quyền tham gia điều hành công ty. Cấu trúc này tương tự mô hình LLC ở Mỹ, với ưu điểm linh hoạt. Tuy nhiên, nếu có nhiều thành viên góp vốn, việc quyết định đôi khi mất nhiều thời gian, và quan hệ nội bộ có thể trở nên phức tạp.

3. Nên lựa chọn loại hình nào: So sánh dưới góc độ thực tiễn kinh doanh

Công ty TNHH (GK) có chi phí thành lập thấp, mức độ linh hoạt của Điều lệ cao và việc vận hành hằng ngày đơn giản, nên phù hợp với doanh nghiệp quy mô nhỏ hoặc trường hợp cá nhân chuyển đổi sang mô hình pháp nhân. Ngoài ra, một số công ty nước ngoài cũng lựa chọn GK khi thành lập công ty con tại Nhật Bản.

Tuy nhiên, đối với những mô hình kinh doanh có nhiều nhà đầu tư tham gia, Công ty Cổ phần (KK) được khuyến nghị hơn. Lý do là KK cho phép xây dựng cơ chế quản trị rõ ràng, hệ thống ra quyết định và biểu quyết dựa trên tỷ lệ vốn góp được thiết lập chặt chẽ, đồng thời có mức độ tín nhiệm cao từ nhà đầu tư bên ngoài và các tổ chức tài chính. Đối với doanh nghiệp có khả năng sẽ huy động vốn trong tương lai, KK là mô hình mang lại nhiều lợi thế hơn.

Vì vậy, trừ khi có lý do đặc biệt để lựa chọn GK, việc thành lập Công ty Cổ phần (KK) thường mang lại nhiều lợi ích hơn về quản trị doanh nghiệp, khả năng huy động vốn và uy tín trên thị trường.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE