Khi thành lập công ty cổ phần, theo Luật Công ty Nhật Bản, công ty phải quản lý cổ đông và cổ phần như thế nào? Trong bài trước, chúng tôi đã giải thích rằng khi sở hữu cổ phần, cổ đông có ba quyền cơ bản: quyền biểu quyết trong các quyết định của công ty, quyền nhận cổ tức, và quyền yêu cầu phân chia tài sản còn lại khi công ty giải thể. (Tham khảo: SERIES 2-01: Cơ chế hoạt động và các điểm pháp lý của công ty cổ phần)

Để cổ đông thực hiện được các quyền này, cũng như để công ty quản lý cổ phần một cách hợp lý, Luật Công ty đã đặt ra các quy định sau đây.

１．Các loại cổ phần trong công ty cổ phần tại Nhật Bản

Công ty cổ phần phải đối xử bình đẳng với các cổ đông tương ứng với nội dung và số lượng cổ phần mà họ nắm giữ. Tuy nhiên, bằng cách quy định trong điều lệ công ty (Teikan), công ty có thể phát hành các loại cổ phần với nội dung khác nhau về cổ tức, phân chia tài sản còn lại, hạn chế quyền biểu quyết, hạn chế chuyển nhượng cổ phần, và các vấn đề khác. Dưới đây là giới thiệu về đặc điểm của từng loại cổ phần cũng như mục đích phát hành chúng.

２．Những điều cơ bản về tăng vốn và phát hành cổ phần mới

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, đôi khi công ty cần thực hiện tăng vốn. Dưới đây là quy trình cơ bản khi tăng vốn thông qua việc phát hành cổ phần mới.

３．Những điểm cần lưu ý khi nhà đầu tư nước ngoài tiếp nhận cổ phần

Ngay cả khi đã tiếp nhận cổ phần của một công ty Nhật Bản, người tiếp nhận không thể ngay lập tức khẳng định với công ty rằng mình là cổ đông. Người tiếp nhận cổ phần cần yêu cầu công ty ghi nhận tên mình vào danh sách cổ đông với tư cách là cổ đông. Tùy thuộc vào việc cổ phần đó có bị hạn chế chuyển nhượng hay không, quy trình thủ tục sẽ có sự khác biệt như sau.

Ngoài ra, ngay cả khi đã tiếp nhận cổ phần của một công ty Nhật Bản, vẫn có một số điểm cần lưu ý sau đây.

• Không phát hành chứng chỉ cổ phần
  Theo pháp luật Nhật Bản hiện hành, về nguyên tắc, công ty không phát hành chứng chỉ cổ phần trừ khi điều lệ công ty (Teikan) có quy định khác. Trường hợp chứng chỉ cổ phần được phát hành là cực kỳ hiếm.
• Thông tin cổ đông không được công khai
  Về nguyên tắc, thông tin về việc ai là cổ đông của công ty sẽ không được ghi trong sổ đăng ký doanh nghiệp hay điều lệ công ty (Teikan). Danh sách cổ đông đã đề cập ở trên cũng không được công khai. Do đó, trên thực tế, việc tra cứu thông tin cổ đông của một công ty Nhật Bản gần như là không thể.
• Khai báo theo Luật Ngoại hối
  Khi nhà đầu tư nước ngoài tiếp nhận cổ phần của công ty Nhật Bản, cần thực hiện thủ tục khai báo theo Luật Ngoại hối và Thương mại Nước ngoài (外為法). (Tham khảo: SERIES 1-02: Quy trình và lịch trình thành lập công ty tại Nhật Bản)

４．Tóm lại

Luật Công ty Nhật Bản cho phép công ty phát hành nhiều loại cổ phần khác nhau tùy theo nhu cầu. Tuy nhiên, phần lớn các doanh nghiệp vừa và nhỏ tại Nhật Bản có xu hướng mạnh mẽ trong việc bảo vệ tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hiện hữu và duy trì cơ cấu cổ đông ổn định, do đó thường phát hành cổ phần hạn chế chuyển nhượng. Điều này dẫn đến việc các quy định áp dụng cho thủ tục phát hành cổ phần mới và thủ tục cập nhật danh sách cổ đông sẽ khác so với công ty đại chúng — đây là điểm cần đặc biệt lưu ý. Ngoài ra, việc nắm rõ các đặc điểm riêng của pháp luật công ty Nhật Bản — chẳng hạn như nguyên tắc không công khai thông tin về cổ đông — là điều quan trọng không thể bỏ qua.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE