１．Tầm quan trọng của việc xây dựng thể chế tuân thủ

Luật Công ty của Nhật Bản quy định nghĩa vụ xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ đối với các công ty quy mô lớn (Daigaisha). Tuy nhiên, tuân thủ không chỉ quan trọng đối với các công ty quy mô lớn. Ngay cả các doanh nghiệp vừa và nhỏ, nếu lơ là việc hoàn thiện tuân thủ và quản lý nội bộ, cũng có thể phát sinh những rủi ro nghiêm trọng cho doanh nghiệp.

Điều này cũng đúng với các doanh nghiệp vừa và nhỏ không có nghĩa vụ xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ, hay các doanh nghiệp có vốn nước ngoài vừa mới tiến vào thị trường Nhật Bản; thậm chí, những doanh nghiệp có thể chế chưa hoàn thiện thì rủi ro lại càng dễ bộc lộ. Đặc biệt, đối với doanh nghiệp nước ngoài, do sự khác biệt về văn hóa, tập quán thương mại và chế độ pháp luật, “những điều không thành vấn đề ở nước mình” lại thường dễ trở thành rủi ro lớn tại Nhật Bản. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ giải thích theo từng chủ đề những điểm tối thiểu cần nắm vững.

２．Ví dụ cụ thể về các hạng mục tuân thủ cần lưu ý

（１）Quản lý thuế và kế toán

Ở giai đoạn mới thành lập, công việc thuế – kế toán thường dễ bị xem nhẹ; tuy nhiên, nếu doanh thu mở rộng trong tình trạng quản lý lỏng lẻo, đến một thời điểm nào đó, doanh nghiệp có thể đột nhiên bị Cục Thuế Quốc gia hoặc (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu) cơ quan Hải quan chỉ ra các vấn đề như kê khai thiếu trong quá trình điều tra, và bị truy thu thuế với số tiền lớn. Việc để luật sư cố vấn và chuyên gia thuế (Zeirishi) tham gia ngay từ thời điểm thành lập khi doanh thu còn nhỏ để xây dựng nền tảng vững chắc sẽ giúp kiềm chế những rủi ro và chi phí lớn trong tương lai.

（２）　Quản lý bí mật kinh doanh (việc người nghỉ việc mang thông tin ra ngoài)

Các trường hợp thông tin khách hàng, công nghệ hay bí quyết (know-how) bị người nghỉ việc mang ra ngoài vẫn liên tục xảy ra.

Theo Luật Phòng chống Cạnh tranh Không lành mạnh của Nhật Bản, để thông tin được pháp luật bảo hộ với tư cách là “bí mật kinh doanh”, cần đáp ứng các điều kiện như thông tin đó phải được quản lý như một bí mật (tính quản lý bí mật), v.v.; nếu thường ngày không quản lý thích hợp, thì dù thông tin bị mang ra ngoài cũng không được pháp luật bảo hộ. Các biện pháp quản lý như ký kết NDA và bản cam kết (khi vào công ty và khi nghỉ việc), gắn dấu “Mật” và giới hạn quyền truy cập, xác nhận việc hoàn trả dữ liệu khi nghỉ việc là rất quan trọng.

（３）Quản lý bên nhận ủy thác (Luật Thầu phụ / Luật mới về Freelancer)

Khi ủy thác công việc, cần chú ý đến các luật điều chỉnh giao dịch với bên nhận ủy thác. Luật thường được gọi là Luật Thầu phụ (Shitauke-ho) cấm các hành vi như giảm tiền thanh toán, chậm thanh toán, ép giá, v.v.; luật này đã được sửa đổi và đổi tên vào tháng 1 năm 2026, hiện nay trở thành “Toriteki-ho” (Luật Bảo đảm tính đúng đắn, công bằng trong giao dịch nhận ủy thác của doanh nghiệp vừa và nhỏ) với các quy định được siết chặt hơn.

Ngoài ra, Luật mới về Freelancer có hiệu lực từ tháng 11 năm 2024 quy định, đối với việc ủy thác cho cá nhân (bên kinh doanh nhận ủy thác đặc định – Tokutei Jutaku Jigyosha), nghĩa vụ phải nêu rõ các điều kiện giao dịch và thanh toán thù lao đúng thời hạn (về nguyên tắc trong vòng 60 ngày); do không có yêu cầu về mức vốn điều lệ nên luật này cũng có thể được áp dụng cho cả các doanh nghiệp quy mô nhỏ.

Nếu vi phạm, doanh nghiệp có nguy cơ bị Ủy ban Thương mại Công bằng (Kosei Torihiki Iinkai) và các cơ quan khác chỉ đạo, khuyến cáo hoặc công bố tên doanh nghiệp (những năm gần đây các trường hợp bị công bố cũng đang gia tăng), do đó cần hoàn thiện hợp đồng, văn bản đặt hàng và thời hạn thanh toán.

（４）Đối sách phòng chống quấy rối (harassment)

Tại Nhật Bản, theo Luật Thúc đẩy Tổng hợp Chính sách Lao động sửa đổi (Luật Phòng chống Quấy rối quyền lực), doanh nghiệp có nghĩa vụ thực hiện các biện pháp phòng chống quấy rối. Từ tháng 4 năm 2022, nghĩa vụ này áp dụng bắt buộc cả với doanh nghiệp vừa và nhỏ. Điểm cần lưu ý là những hành vi mà trước đây ngay cả ở Nhật Bản cũng không được nhận thức là quấy rối thì những năm gần đây lại bị đánh giá là quấy rối; cũng có trường hợp hành vi mà cán bộ, nhân viên của doanh nghiệp nước ngoài thực hiện không hề có ác ý lại trở thành rắc rối. Dưới đây là những ví dụ điển hình đặc thù của Nhật Bản.

Trong cả hai trường hợp, người thực hiện hành vi thường không có ác ý, nhưng tại Nhật Bản, cách cảm nhận của phía người lao động lại được coi trọng. Rủi ro trải rộng trên nhiều phương diện: ① Các tranh chấp lao động với lý do quấy rối không hề ít; nếu người lao động tìm đến Văn phòng Thanh tra Tiêu chuẩn Lao động hoặc Cục Lao động, công ty sẽ buộc phải ứng phó với cơ quan hành chính. ② Nếu sa thải nhân viên đã khiếu nại về thiệt hại với lý do từ phía công ty, việc đó dễ bị coi là đối xử bất lợi và trái pháp luật, khiến việc sa thải càng trở nên khó khăn hơn. ③ Nếu bỏ mặc, không chỉ công ty mà cả cá nhân Giám đốc (Torishimariyaku) cũng có thể bị truy cứu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ cẩn trọng của người quản lý mẫn cán. ④ Còn phát sinh tình trạng chảy máu nhân tài và khó khăn trong tuyển dụng do những lời truyền miệng, đánh giá.

Tại các doanh nghiệp Nhật Bản, thông thường các đối sách sau được áp dụng: ghi rõ các hành vi bị cấm trong nội quy lao động và quy định phòng chống quấy rối, thiết lập đầu mối tư vấn (đầu mối tố giác), đào tạo định kỳ, hoàn thiện quy trình điều tra sự thật và phòng ngừa tái diễn

（５）Kiểm tra thế lực chống đối xã hội (Hansha check)

“Thế lực chống đối xã hội (anti-social forces)” là chỉ các băng nhóm bạo lực (Boryokudan) và những người có liên quan, v.v. Tại Nhật Bản, mỗi tỉnh, thành (đô – đạo – phủ – huyện) đều ban hành “Điều lệ bài trừ băng nhóm bạo lực (Điều lệ Bohai)” nhằm thúc đẩy việc loại trừ các thế lực chống đối xã hội. Trong nhiều trường hợp, Điều lệ bài trừ băng nhóm bạo lực quy định, với tính chất là nghĩa vụ nỗ lực, rằng doanh nghiệp phải đưa điều khoản loại trừ thế lực chống đối xã hội vào khi ký kết hợp đồng.

Từ bối cảnh đó, việc xác nhận khi ký hợp đồng rằng đối tác không phải là thế lực chống đối xã hội (kiểm tra thế lực chống đối xã hội) và đưa điều khoản loại trừ thế lực chống đối xã hội vào hợp đồng đã trở thành thông lệ thực tiễn phổ biến bất kể quy mô doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp nước ngoài, đây có thể là điều khoản chưa quen thuộc, nhưng khi ký kết hợp đồng với doanh nghiệp Nhật Bản, gần như chắc chắn điều khoản này sẽ được đưa vào.

３．Tổng kết

Điểm “lơ là quản lý nội bộ sẽ dẫn đến rủi ro nghiêm trọng” hoàn toàn không phải là chuyện của người khác đối với các doanh nghiệp vừa và nhỏ hay các doanh nghiệp có vốn nước ngoài vừa mới tiến vào Nhật Bản. Khi bắt đầu kinh doanh tại Nhật Bản, chúng tôi đặc biệt khuyến nghị doanh nghiệp nên tham vấn từ sớm các chuyên gia như luật sư, chuyên gia thuế (Zeirishi), v.v. và hoàn thiện thể chế quản lý nội bộ cần thiết.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE