Khi thành lập công ty cổ phần tại Nhật Bản, việc soạn thảo điều lệ công ty (Teikan) là bắt buộc. Điều lệ công ty (Teikan) là văn bản quy định tên công ty, mục tiêu kinh doanh, cơ cấu tổ chức, quy tắc vận hành — nói một cách hình ảnh, đây chính là “hiến pháp” của công ty. Mọi quyết định của công ty, xét đến cùng, đều phải nằm trong khuôn khổ mà điều lệ công ty (Teikan) đã định ra.

１．Nội dung ghi trong điều lệ công ty (Teikan) và quy trình soạn thảo

Nội dung của điều lệ công ty (Teikan) được chia thành hai loại chính.

Loại thứ nhất là “nội dung bắt buộc tuyệt đối”. Đây là những thông tin mà pháp luật yêu cầu phải ghi rõ, bao gồm: mục tiêu kinh doanh, tên thương mại, địa chỉ trụ sở chính, giá trị tài sản góp vốn khi thành lập, và họ tên các sáng lập viên. Nếu thiếu bất kỳ mục nào trong số này, điều lệ công ty (Teikan) sẽ bị coi là vô hiệu.

Loại thứ hai là “nội dung bắt buộc có điều kiện”. Những nội dung này không bắt buộc phải có — nếu thiếu, điều lệ công ty (Teikan) vẫn có hiệu lực — nhưng chỉ khi được ghi rõ thì mới phát sinh hiệu lực pháp lý. Quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần là ví dụ điển hình.

Về quy trình soạn thảo, trước tiên các sáng lập viên soạn thảo điều lệ công ty (Teikan), sau đó phải được công chứng viên xác nhận tại văn phòng công chứng. Chỉ sau khi hoàn tất bước xác nhận này, điều lệ công ty (Teikan) mới có giá trị pháp lý. Ngoài ra, việc lập điều lệ công ty (Teikan) dưới dạng điện tử cũng được chấp nhận — và trong trường hợp này, khoản lệ phí tem thuế 40.000 yên áp dụng cho điều lệ giấy sẽ không cần phải nộp.

２．Điều lệ công ty (Teikan) không được công khai

Trong hệ thống đăng ký doanh nghiệp tại Nhật Bản, các thông tin như tên công ty, địa chỉ, thành viên ban lãnh đạo, và vốn điều lệ đều được ghi vào sổ đăng ký và bất kỳ ai cũng có thể tra cứu. Tuy nhiên, điều lệ công ty (Teikan) lại không thuộc diện này. Mặc dù điều lệ công ty (Teikan) phải được công chứng viên xác nhận tại văn phòng công chứng khi thành lập, nhưng về nguyên tắc sẽ không được công khai — đối tác kinh doanh hay đối thủ cạnh tranh không thể tự ý tiếp cận.

Tuy nhiên, cũng có một số ngoại lệ cần lưu ý. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty cho xem hoặc sao chép điều lệ công ty (Teikan) (Điều 31 Luật Công ty). Ngoài ra, điều lệ công ty (Teikan) tại thời điểm thành lập (bản điều lệ gốc) cũng có thể được yêu cầu cấp bản sao tại văn phòng công chứng. “Không công khai” không có nghĩa là hoàn toàn bí mật — đây là điểm cần nắm rõ.

３．Những điểm doanh nghiệp nước ngoài cần đặc biệt lưu ý

(1) Mục tiêu kinh doanh của công ty

Trong điều lệ công ty (Teikan), nội dung hoạt động kinh doanh của công ty phải được ghi rõ dưới dạng “mục tiêu” cụ thể. Nguyên tắc cơ bản là công ty chỉ được phép hoạt động trong phạm vi mục tiêu đã ghi trong điều lệ công ty (Teikan). Vì vậy, trên thực tế, điều quan trọng là phải đưa vào ngay từ đầu những lĩnh vực kinh doanh mà công ty có thể mở rộng trong tương lai.

Mặt khác, nếu mục tiêu được ghi quá chung chung, cơ quan đăng ký (法務局) có thể yêu cầu bổ sung, chỉnh sửa khi nộp hồ sơ đăng ký. “Mục tiêu vừa cụ thể, vừa hướng tới tương lai” chính là điểm mấu chốt đầu tiên khi soạn thảo điều lệ công ty (Teikan).

(2) Hạn chế chuyển nhượng cổ phần

Phần lớn các công ty chưa niêm yết đều quy định trong điều lệ công ty (Teikan) rằng việc chuyển nhượng cổ phần phải được Hội đồng quản trị (hoặc Đại hội đồng cổ đông) chấp thuận. Quy định này giúp ngăn chặn việc một bên thứ ba không liên quan trở thành cổ đông mà không có sự đồng ý của công ty.

Các doanh nghiệp nước ngoài khi thành lập pháp nhân tại Nhật Bản cũng thường áp dụng quy định này. Tuy nhiên, việc có nên đặt ra các điều khoản ngoại lệ — chẳng hạn khi chuyển nhượng cổ phần trong nội bộ tập đoàn — hay không cần được cân nhắc kỹ cùng với chính sách quản lý vốn của cả tập đoàn.

(3) Thông tin không có trong điều lệ công ty (Teikan) — Tên cổ đông không được ghi

Khi nghe rằng điều lệ công ty (Teikan) là “hiến pháp của công ty”, nhiều người có thể nghĩ rằng mọi thông tin về công ty đều được ghi đầy đủ trong đó. Tuy nhiên, có một thông tin đáng ngạc nhiên lại không xuất hiện trong điều lệ công ty (Teikan) — đó là tên của các cổ đông.

Tên cá nhân duy nhất được ghi trong điều lệ công ty (Teikan) là các sáng lập viên (Incorporator) tại thời điểm thành lập công ty. Sau khi thành lập, dù cổ đông có thay đổi, thông tin đó cũng không được cập nhật vào điều lệ công ty (Teikan). Hơn nữa, thông tin về cổ đông cũng không được ghi vào sổ đăng ký doanh nghiệp. Tại Nhật Bản, danh sách cổ đông do công ty tự quản lý nội bộ và về nguyên tắc, bên ngoài không thể tiếp cận.

Không ít doanh nhân nước ngoài cho rằng “chỉ cần xem sổ đăng ký là biết ai là cổ đông” — nhưng hệ thống của Nhật Bản không vận hành theo cách đó. Khi cần xác minh cơ cấu cổ đông, thông thường phải thực hiện thông qua quy trình thẩm định (due diligence) để yêu cầu công ty cung cấp danh sách cổ đông mà họ đang quản lý.

４．Điều lệ công ty (Teikan) có thể ghi thêm bản tiếng Anh không?

Một trong những câu hỏi thường gặp từ các doanh nghiệp nước ngoài là: “Có thể soạn thảo điều lệ công ty (Teikan) bằng tiếng Anh không?” Câu trả lời ngắn gọn là: điều lệ công ty (Teikan) có giá trị pháp lý bắt buộc phải được soạn thảo bằng tiếng Nhật. Việc lập “điều lệ song ngữ Nhật-Anh” là hoàn toàn có thể, nhưng hiệu lực pháp lý chỉ thuộc về phần tiếng Nhật. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa hai phiên bản, bản tiếng Nhật sẽ được ưu tiên áp dụng.

Tuy vậy, việc chuẩn bị sẵn bản dịch tiếng Anh để sử dụng làm tài liệu nội bộ hoặc báo cáo lên công ty mẹ là rất hữu ích trong thực tế. Điều này giúp việc chia sẻ thông tin với nhân sự hoặc thành viên ban lãnh đạo ở nước ngoài chưa quen với môi trường Nhật Bản trở nên thuận tiện hơn nhiều.

５．Quy trình thay đổi điều lệ công ty (Teikan)

Điều lệ công ty (Teikan) là “hiến pháp của công ty”. Cũng như hiến pháp không thể bị sửa đổi một cách tùy tiện, việc thay đổi điều lệ công ty (Teikan) cũng đòi hỏi một quy trình chặt chẽ.

Cụ thể, cần có nghị quyết đặc biệt của Đại hội đồng cổ đông — tức là “các cổ đông nắm giữ hơn 50% quyền biểu quyết phải có mặt, và ít nhất 2/3 số phiếu biểu quyết của những người tham dự phải tán thành” (Điều 466, Điều 309 khoản 2 mục 11 Luật Công ty). Đây là quy trình có yêu cầu cao hơn so với nghị quyết thông thường, và ban lãnh đạo không thể đơn phương thực hiện thay đổi — sự đồng thuận của toàn thể cổ đông là điều kiện tiên quyết.

Ngoài ra, nếu nội dung thay đổi liên quan đến các mục đã đăng ký như tên thương mại, địa chỉ trụ sở chính, hay mục tiêu kinh doanh, thì cũng cần tiến hành thủ tục cập nhật đăng ký doanh nghiệp. Sau khi thay đổi, điều lệ công ty (Teikan) cần được quản lý và chia sẻ nội bộ một cách thích hợp.

６．Tóm lại

Điều lệ công ty (Teikan) là văn bản quan trọng nhất, đặt ra các quy tắc nền tảng của công ty — nhưng nội dung và cách vận hành của nó có thể khác nhau đáng kể tùy theo từng quốc gia. Tại Nhật Bản, ba điểm đặc biệt quan trọng trong thực tế là: thiết lập mục tiêu kinh doanh, xây dựng quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần, và nắm vững quy trình thay đổi điều lệ. Bên cạnh đó, một điều cần hiểu rõ khi làm việc trong môi trường kinh doanh Nhật Bản là: “nhìn vào điều lệ công ty (Teikan) không có nghĩa là biết được tất cả mọi thứ về công ty” — đặc biệt là thông tin về cổ đông vốn không thể nhìn thấy từ bên ngoài.

Đường dây chuyên dụng tiếng Việt

TEL：080-4745-1662

LINE　　

Giới thiệu luật sư phụ trách

Luật sư Minakoshi Ishin

Lĩnh vực hành nghề

Lĩnh vực hành nghề chính của Luật sư Minakoshi bao gồm pháp luật doanh nghiệp, các vấn đề tiêu dùng như vụ việc lừa đảo, dân sự thông thường, tranh chấp gia đình và hình sự.
Luật sư Minakoshi sinh ra và lớn lên tại thành phố Osaka. Trước khi đăng ký hành nghề luật sư, anh đã làm việc tại một công ty thương mại, thực hiện công việc phiên dịch tiếng Việt.
Nhờ có kinh nghiệm làm phiên dịch tiếng Việt, anh tích cực xử lý cả các vụ việc liên quan đến Việt Nam, bao gồm cả khách hàng là doanh nghiệp và cá nhân.
Ngoài ra, với tính cách thân thiện và giao tiếp cởi mở, anh tạo cảm giác yên tâm cho cả những người lần đầu đến tư vấn.

　Văn phòng luật quốc tế AZMORE