在设立公司并开展业务运营的过程中，作为经营核心的是“董事（取締役）”等高级管理人员。然而，在实务中，时常可以看到未能正确把握“总经理（社長）”、或“CEO”等常见头衔与《公司法》中“董事”的区别、高级管理人员应承担的法律责任，以及因任期届满而未及时办理登记所带来的风险的情况。本文将针对日本《公司法》中关于高级管理人员的规则及实务要点进行详细解析。

１．什么是董事（取締役）

在日本《公司法》中，“董事”是指对股份有限公司的业务执行进行决策等的法定机关（高级管理人员）（《公司法》第326条等）。董事与公司的关系属于“委任合同”关系。与之相对，“总经理（社長）”、“CEO（首席执行官）”、“董事长（会長）”等称呼，只是“公司内部的头衔”，在《公司法》上并没有明确的法律定义。

２．董事的职责与法律责任

(1) “善良管理人的注意义务”与“忠实义务”的实务含义

董事对公司负有以“善良管理人的注意”履行职务的义务（《公司法》第330条、《民法》第644条）。此外，还必须为了公司的利益忠实地履行职务（《公司法》第355条）。

(2) 董事薪酬（役員報酬）的确定方式

为了防止董事自行设定过高的薪酬，若公司章程中无相关规定，则应通过“股东大会决议”确定薪酬总额（《公司法》第361条）。在实务中，通常的做法是由股东大会仅决定薪酬总额，而具体的分配金额则交由董事会（或全权委托给代表董事）决定。

３．任期与“登记懈怠”的风险

原则上，董事的任期为2年，监事（監査役）的任期为4年（《公司法》第332条、第336条）。但是，如果是对所有股票均设置了转让限制的“非公开公司”，则可以通过在公司章程中进行规定，将任期最长延长至10年。

即使在任期届满后继续留任（连任），也必须在2周内申请办理“连任登记”（《公司法》第915条第1款）。如果搁置此事，将构成“怠于登记”，可能被法院处以100万日元以下的“罚款（行政处罚）”（《公司法》第976条第1款）。在实务中，如果拖延登记的时间长达数年，通常会被处以数万至十几万日元不等的行政罚款。

４．代表董事的权限与多人选任

(1) 代表董事与普通董事的区别

代表董事拥有代表公司进行一切诉讼上或诉讼外行为的权限（《公司法》第349条第4款）。另一方面，未获得代表权的“普通董事”自身并无代表公司签署合同的权限。在与日本公司进行交易时，即使对方的名片上写着“CEO”或“总经理（社長）”，也不一定意味着其在法律上拥有代表权。

(2) 存在多名代表董事的情况

公司也可以选任多名代表董事。在这种情况下，各代表董事均拥有单独代表公司的权限（《公司法》第349条）。虽然出于业务分工的考虑，有些公司会设置多名代表董事，但由于各代表董事均有权单独代表公司签署合同，因此需要注意在公司内部可能会引发签署相互冲突的合同的风险。

５．聘用外籍董事时的要点

外国人担任董事或代表董事在法律上并不构成障碍。然而，如果所有的代表董事均居住在海外，在向日本金融机构“开设法人账户”时，实际操作上会遇到很大困难。

６．结论

在日本《公司法》的董事及高级管理人员制度，要求严格履行责任并遵守相关程序（如股东大会决议及及时办理登记等）。此外，在运营公司时，需要兼顾法律规则与商业实务两个层面：例如不能被“CEO”等头衔所迷惑，养成核对商业登记簿的习惯；以及在启用外籍高级管理人员时，需要提前考虑银行账户开设等实际问题。

结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

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