1．公司设立的基本架构

在日本设立公司，首先需要确定公司的基本架构。以下各因素将对后续的公司登记（注册）和运营产生重大影响，请务必注意。

资本金： 根据日本《会社法》规定，1日元起即可设立公司。但如果该公司经营者为外国籍人士，并计划取得经营管理签证（在留资格）的话，在设立公司时出资金额通常需满足出资3000万日元以上的实质要求，或聘用2名以上的全职员工。（日本从2025年10月推出新规定开始更严格规管经营管理签证的审批）。

治理结构设计：公司内部可以只设1名董事（取缔役），采用仅满足最低准入门槛的配置进行经营。若公司将来发展预计规模会变大，也可考虑设置以下的单位：

・董事会（取缔役会）： 需设3名以上董事。适用于想要提高自身信誉度面向交易对手（供应商、银行等）的公司。

・监事（监查役）：原则上，设立董事会时必须同时设置监事。但若为非公众公司（即股份转让受限公司），则可豁免该设置要求。

2．决定公司名称（商号）和经营目的

・公司名称的命名规定： 可以使用英文字母。但不能登记与知名企业容易混淆的名字，或违反公序良俗的名字。此外，同一地址内不能登记同名公司（实务中虽然罕见，但在使用虚拟办公室时需注意是否有同名登记的情况）。

・经营目的： 要确立“公司将会做什么”，通常会多写一些未来可能涉及的业务。但如果是要从事需要行政许可才可经营的业务（如二手货买卖、旅行社、餐饮等），则要事先确认相关规定，否则若经营目的中未包含规定的特定措辞，将无法获得行政许可。

3．外国籍董事或外国企业作为股东设立公司时必要的文件

没有日本住民票的外国人或海外法人参与设立时，因无法取得日本的“印章证明书”，所以需由申请人国家签发的“签名公证书（署名证明书）”代替。 签名证明是证明注册申请上的签名真实的文件。

在实务中，需特别注意文件认证的要求（即是否需要办理海牙认证 Apostille 或日本使领馆的领事认证）。

如中国的话，可以使用当地政府办公室或公证处出具的签名证明作为替代。不需要海牙认证。

要注意的是，即使申请时法务局说“不需要海牙认证”也好，后续办理银行开户时，几乎都会被要求提供带海牙认证的签名公证书。为避免手续烦琐重覆，建议从一开始就办理带海牙认证的签名公证书。

4．资本金缴纳与流程的注意事项

从材料齐备到完成登记申请，通常需要约2周到1个月左右。

・资本金汇款时机： 必须在提交公司登记申请文件前完成汇款。由于此时“公司名义”的账户尚未存在，需汇入发起人或代表人的“日本个人银行账户”。

・海外汇款： 从国外直接汇款可能需要数天至1周时间才会入账。此外，在入帐前日本方银行可能会有联络，核查资金来源，因此需要留出充裕的时间。

5．开设公司的银行账户

公司登记完成并不意味着公司初期营运准备已经结束。目前日本银行对公司账户的审查非常严苛。

・日语负责人的必要性： 即使公司代表是外国人，许多银行也强烈要求公司在开设帐户时要有“居住在日本国内且能用日语与银行沟通的负责人”。若不具备此条件，可能连审查的机会都没有。

・经营实态的证明：若公司租用虚拟办公室，银行审查将尤为严格。为顺利开户，通常必须充分准备实体办公室的租赁合同、详实的事业计划书、公司官方网站等证明材料。

6．《外汇法》的“事后报告·事前申报”

外国投资者在日本设立公司（即取得日本公司股份）时，须依据日本《外汇及外国贸易法》，通过日本银行向财务大臣（或相关主管机关）进行申报。

・事前申报： 若设立的公司涉及武器制造、能源、（部分的）软件开发等“国家安全相关行业”，必须在设立前申报并等待审查（原则上30天）。若未知情而直接设立公司将违反法律，因此必须预先核查行业类别是否需要申报。

・事后报告： 对于大多数普通行业，在设立后45天内报告即可。

结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

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