在日本设立股份有限公司时，必须制定“定款”（公司章程）。公司章程规定了公司的名称、目的、组织机构、运营规则等，可说是公司的“宪法”。公司的一切决策，最终都要在章程的框架内进行。

１．公司章程的记载事项与制定流程

公司章程的记载事项大致分为两类。

第一类是“绝对记载事项”。这是法律规定必须记载的事项，包括公司目的、商号（公司名称）、总公司所在地（本店所在地）、设立时出资的财产价值、发起人姓名等。若缺少这些内容，公司章程本身即视为无效。

第二类是“相对记载事项”。这些事项即使未记载于章程，也不会导致章程本身无效；但只有在章程中明确记载后，这些事项才产生法律效力。股份转让限制等便是典型例子。

关于章程的制定流程，首先由发起人起草章程，并需在公证处经公证人认证。只有经过此项认证，章程才具有法律效力。目前也允许采用电子章程的形式，在此情况下，可以免缴纸质章程所需的收入印花税（4万日元）。

２．公司章程不对外公开

根据日本的登记制度，公司的名称、所在地、董事、注册资本金等信息均记载在登记簿上，任何人都可以查阅。但是，公司章程不属于此范围内。公司章程虽然在设立时需经公证处认证，但一般不对外公开，交易对手或竞争对手无法随意查阅。

不过，股东可以向公司请求查阅或复制章程（《公司法》第31条）。此外，设立时的章程（原始章程）可向公证处申请交付副本。需要注意的是，虽然章程“不对外公开”，但并非绝对保密。

３．外国企业应特别注意的事项

（1）公司目的

公司章程中必须具体记载公司所从事业务的内容，即章程中“目的”的部分。基本上，公司只能在章程记载的目的范围内开展业务活动。因此，在实务上，将未来可能开展的业务都预先纳入经营目的中是非常重要的。

另一方面，如果目的表述过于模糊，在办理登记时可能会被法务局要求修改。制定“既具体又兼顾公司未来发展”的经营目的，是起草公司章程的首要重点。

（2）股份转让限制

在许多非上市公司中，章程中会规定“转让股份需经董事会（或股东大会）批准”。由此可以防止陌生第三方擅自成为股东。

外资企业在日本设立法人时，通常也会设置这一规定。但是，对于股份在母公司集团内部转让等情况，是否设立例外规定，需要结合集团的资本政策进行探讨。

（3）未载于公司章程的信息——无法查阅股东姓名

听到公司章程是“公司的宪法”，可能会认为其中记载了关于公司的一切信息。然而，令人意外的是，有些信息并不在其中，那就是“股东姓名”。公司章程中记载的人名仅限于公司设立时的发起人（Incorporator）。即使设立后股东发生变更，该信息也不会反映在章程中。此外，股东信息也不会记载在登记簿上。在日本，股东名册被认为是由公司内部管理的资料，原则上无法从外部查阅。不少外国商务人士认为“只要看登记簿就能知道谁是这家公司的股东了吧？”，但日本的机制并非如此。若需确认股东构成，通常需要通过尽职调查程序，要求公司披露其管理的股东名册。

４．公司章程能否并列英文

外国企业经常询问的问题之一是：“可以用英语制作章程吗？”。结论是，具有法律效力的章程必须用日语制作。虽然可以制作附带英文的“日英对照章程”，但具有法律效力的是日语部分。万一内容出现歧义时，以日语版本为准。

话虽如此，在实务中，为内部资料或向母公司提交报告而准备英文对照版本仍非常有用。这有助于与不熟悉日本情况的母国员工及董事之间的信息共享更加顺畅。

５．公司章程变更流程

公司章程就如“公司的宪法”。正如宪法不能被轻易修改一样，修改公司章程也需要遵循严格的程序。

具体而言，必须经股东大会特别决议通过。这是一种比普通决议门槛更高的程序，该程序要求“持有过半数表决权的股东出席，且出席股东的表决权的三分之二以上赞成”（《公司法》第466条、第309条第2款第11项）。这并非经营层可单方面变更的事项，必须以全体股东达成共识为前提。

此外，如果变更内容涉及商号、总部所在地、经营目的等登记信息，还需要办理登记变更手续。变更后的章程在公司内部进行妥善管理和共享也非常重要。

６．总结

公司章程是规定公司基本规则的最重要文件，但其内容和处理方式因国家而异。在日本，设定经营目的、制定股份转让限制以及理解变更手续，在实务中尤为重要。此外，需注意“仅凭公司章程无法全面了解公司情况”这一点（特别是股东信息对外不公开的机制），这是理解日本商业环境时必须掌握的关键点。

结语

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