Month: August 2026

１．构建合规体制的重要性

日本《公司法》规定，大型公司（大会社）负有构建内部控制系统的义务。但是，合规并非只对大公司重要。即使是中小企业，如果疏于健全合规与内部管理，也可能给企业带来严重风险。

对于不负有构建内部控制系统义务的中小企业以及刚刚进入日本市场的外资企业而言也是如此，毋宁说，体制越不完善的企业，风险越容易显现。尤其是海外企业，由于文化、商业惯例及法律制度的差异，“在本国不成问题的事情”在日本往往容易成为重大风险。本文将按主题逐一解说至少应当把握的要点。

 

２．应当注意的合规事项的具体示例

（１）税务与会计的管理

公司设立之初，税务与会计工作往往容易被搁置；但如果在管理粗放的状态下销售额不断扩大，可能会在某个时点突然被国税局或（如有进出口业务）海关在调查中指出申报遗漏等问题，从而被课征巨额补缴税款。从销售额尚小的设立阶段起就让顾问律师、税务师（税理士）参与其中并夯实基础，将有助于抑制未来的重大风险与成本。

（２）　商业秘密的管理（离职人员的带出）

客户信息、技术及专有知识（Know-how）被离职人员带出的案例屡见不鲜。

根据日本《不正当竞争防止法》，信息要作为“商业秘密（营业秘密）”受到法律保护，必须满足该信息作为秘密受到管理（秘密管理性）等要件；如果平时未进行妥善管理，即使信息被带出，也无法获得法律保护。签订保密协议（NDA）及承诺书（入职时、离职时）、标注“机密”标识并限定访问权限、离职时确认数据返还等管理措施十分重要。

（３）受托方管理（《分包法》（下请法）、《自由职业者新法》）

进行业务委托时，需要注意规范与受托方之间交易的法律。原《分包法》（下请法）禁止减少价款、迟延支付、压价（恶意压低价格）等行为；该法已于2026年1月经修订并更名为“取适法”（《中小受托交易适正化法》），监管得到强化。

此外，于2024年11月施行的《自由职业者新法》规定，对个人（特定受托事业者）进行委托时，必须明示交易条件并在期限内支付报酬（原则上60日以内）；由于该法不设资本金要件，小规模经营者也可能被纳入适用范围。

一旦违反，可能受到公正交易委员会等的指导、劝告，甚至有被公布企业名称之虞（近年来被公布的案例也在增加），因此需要完善合同、书面订购文件以及付款期限。

（４）骚扰防治对策

在日本，根据修订后的《劳动施策综合推进法》（《职权骚扰防止法》。自2022年4月起中小企业亦被纳入义务化范围），企业负有采取防止骚扰措施的义务。需要注意的是，过去在日本也曾不被认为构成骚扰的行为，近年来已被评价为骚扰；海外企业的高管、员工并无恶意实施的行为，也可能引发纠纷。以下是日本特有的典型示例。

事例①　强迫参加酒局、强迫饮酒（酒精骚扰）：　事实上强制员工参加联谊会、斟酒或饮酒，若拒绝则被评价为“缺乏协作精神”。这在过去曾作为“饮酒社交（nominication）”被容许，但现在可能构成骚扰。

事例②　提及结婚、生育等话题（性骚扰、孕产骚扰）：　对单身员工反复说“怎么还不早点结婚？”等话语，并擅自认定其早晚会辞职而只安排简单的工作。即使本人自认为是出于“关心”，也可能构成骚扰。

 

上述行为中，行为人往往并无恶意，但在日本，员工一方的感受更受重视。相关风险涉及多个方面：①以骚扰为由的劳动纠纷并不少见，一旦员工向劳动基准监督署、劳动局求助，公司将被迫进行行政应对。②如果以公司原因解雇提出受害申诉的员工，很容易被认定为不利对待而属违法，解雇将更加困难。③如果置之不理，不仅公司，董事个人也可能因违反善良管理人的注意义务而被追究损害赔偿责任。④还会产生人才流失以及因口碑传播导致的招聘困难。

在日本企业中，一般会采取如下对策：在就业规则、防止规程中明确列明禁止行为，设置咨询窗口（举报窗口），定期开展培训，以及建立事实调查、防止再次发生的流程等

（５）反社会势力审查（反社Check）

“反社会势力（anti-social forces）”是指暴力团及其相关人员等。在日本，各都道府县均制定了《暴力团排除条例》（“暴排条例”），推进排除反社会势力的工作。暴排条例大多规定，经营者在缔结合同时应约定反社会势力排除条款（反社条款），并将此定为努力义务。

在此背景下，无论企业规模大小，在签约时确认交易对方并非反社会势力（反社会势力审查），并在合同中加入反社条款，已成为普遍的实务做法。对海外企业而言，这或许是不太常见的条款，但在与日本企业缔结合同时，几乎可以说必定会插入该条款。

 

３．总结

“疏于内部管理将导致严重风险”这一点，对中小企业以及刚进入日本的外资企业而言，也绝非事不关己。在日本开展事业时，强烈建议在早期阶段咨询律师、税务师（税理士）等专业人士，健全必要的内部管理体制。

 

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结语

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如果您有具体的案件需要咨询，欢迎随时通过邮件与本事务所联系。

 

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关于日本株式会社的股东大会和董事会，存在许多日本法律特有的制度。此外，近年来随着电子化进程的推进，股东大会资料的电子化提供制度以及以线上参会为前提的务实应对等，相关制度和实务操作也在发生变化。本次我们将为您介绍股东大会和董事会的基本规则，以及线上召开等实务中的核心要点。

 

１．每年一次的定期股东大会

日本的株式会社必须在每营业年度结束后的特定时期召集定时股东大会（相当于年度股东大会）。虽然《公司法》上并未直接规定“必须在营业年度末起3个月内”召开，但日本的株式会社必须在每营业年度结束后的一定时期内召开定时股东大会。在实务中，许多公司在章程中将定时股东大会的召开时间定为自营业年度末日（决算日）起3个月内。

在定时股东大会上，主要对营业年度相关的财务报表进行审批或报告、董事、监事等的选任、盈余分配以及《公司法》或公司章程规定的其他必要事项进行决议和报告。

 

	3月底决算的公司	12月底决算的公司
营业年度末日（决算日）	3月31日	12月31日
定时股东大会召开时间	6月底前	3月底前

 

２．决议事项（股东大会及董事会）

（1）股东大会的决议事项（设有董事会的公司）

股东大会是公司的最高意思决定机构。但是，特别是在设有董事会的公司中，股东大会并不能对所有事项都进行决议，其决议对象仅限于《公司法》或公司章程中所规定的事项（涉及公司基本架构的重要事项）。股东大会的决议事项包括：如高管选任、公司章程变更、盈余分配等。

（2）董事会的决议事项

另一方面，关于公司的重要经营判断，则需要由董事会进行决议。此外，虽然代表董事可以单独执行和代表公司的日常业务，但不能将“重要业务执行”的决定权委任给个别董事（《公司法》第362条第4款）。 典型例子包括：重要财产的处置与受让、大额借款、重要人事及组织变更、内部控制体系的完善等。

 

３．召开方式（股东大会及董事会）

无论是股东大会还是董事会，原则上都需要股东或董事实际聚集在一处召开。然而，近年来在线召开的方式也逐渐被认可，相关程序也已制定。

（1）在线召开股东大会

根据日本法律，股东大会原则上必须确定具体的“地点”才能召开，因此非上市公司无法举办完全在线形式的股东大会。不过，在实务操作中，可以在设定实际召开地点的基础上，采用允许股东在线参与的混合型股东大会。

实施混合型股东大会时，需要事先明确通信环境的完善、身份验证方法、对提问和动议的处理方式、表决权行使的处理、直播范围，以及对肖像权和隐私权的考量等事项。

（2）在线召开董事会等

董事是基于个人信任由股东大会选任出来的。因此，与股东大会不同，董事会不允许他人代理董事出席。 另一方面，当董事身处远方等情况时，亲自出席董事会可能会有困难。因此，是否可以通过线上等方式召开董事会便成为了一个问题。

原则	由董事实际聚集一处召开。
例外1 视像会议	允许通过即时语音及视像形式进行的线上会议。
例外2 电话会议	关于电话会议，虽然存在看不到对方容貌、难以辨别发言者等问题，但如果能够确认出席者的身份，且能确保各董事能够实时相互知悉发言并进行充分讨论，则有空间将其视为有效的董事会。
例外3 书面决议	若公司章程中有所规定，经全体董事书面或电子文件（电磁记录）一致同意，可以视为通过了决议，而无需实际召开董事会。在设有监事（审计师）的公司中，还需要确认监事未提出异议。

 

４．股东大会会议记录的制作规则

召开股东大会后，根据《公司法》规定必须制作会议记录（议事录）。会议记录主要应载明召开的时间、地点、议事经过及决议结果、出席董事的姓名、主席的姓名、负责编制会议记录的董事的姓名等内容。

此外，如果董事、监事、财务负责人（会计参与）、会计审计师等在股东大会上发表了特定意见或发言，其摘要也必须记载于会议记录中。

 

英文会议记录有效吗？

关于股东大会的会议记录，《公司法》中并没有对使用语言做出规定。因此，直接用英语等外国语制作会议记录本身是可行的。但是，日本的法务局、法院、税务局等机构办理手续均以日语为前提。因此，在制作会议记录时，建议以日语版为正本，外语版仅作为翻译版本。

此外，关于公司章程，虽然可以制作附有英文的“日英对照版公司章程”，但具有法律效力的是日语部分。万一内容出现歧义时，以日语为准。（参考：SERIES 2-03: 什么是定款）

 

５．总结

关于股东大会和董事会的权限及程序，《公司法》做出了非常细致的规定。若越权或程序有误，可能会面临股东等提起诉讼的风险，因此建议在咨询专家等基础上，审慎地经营公司。

此外，随着近年来电子化进程的推进，无论是股东大会还是董事会，均逐渐被允许以在线等方式召开。

无论您是在日本经营公司，还是作为股东参与日本公司的经营，准确理解这些制度的优缺点和风险都至关重要。

 

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结语

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如果您有具体的案件需要咨询，欢迎随时通过邮件与本事务所联系。

 

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