Month: March 2026

在日本开展业务时，“股份有限公司（Kabushiki Kaisha / K.K.）”是最为普遍的法人形态之一。虽然外资企业在进驻日本时，有时会选择“合同会社（Godo Kaisha / GK）”，但从治理体系构建的便利性以及在日本国内的社会信誉等角度来看，多数情况下依然倾向于选择股份有限公司。（参照：SERIES 1-01：日本的公司与法人形态及其特征）

日本的股份有限公司在许多方面与全球公司治理理念相通，但也存在基于日本《公司法》的独特制度设计和实务操作。以下将针对基于日本《公司法》的基本组织机构设计及法律注意事项进行说明。

 

1．股份有限公司的主要架构及其职能划分

日本《公司法》是以明确划分所有者（股东）与经营者（董事）职能的“所有权与经营权的分离”为基本原则的。但在小规模公司中，股东与董事为同一人兼任的“所有权与经营权合一”形态也较为常见。

名称	职能说明
股东（株主） Shareholder	公司的出资者，构成公司最高权力机构——股东大会。拥有决定修改公司章程（公司的根本规则）、任免董事等组织运营重大事项的权限。
董事（取締役） Director	由股东大会选任，负责决定及执行公司业务（日常经营）的机构。与公司的关系基于委任合同，负有善管注意义务和忠实义务。任期原则上为2年（非公开公司最长可延长至10年）。
代表董事（代表取締役） Representative Director	从董事中选任，在法律上被赋予代表公司处理一切诉讼内或诉讼外行为的权限。虽然可以对其代表权设置一定限制，但该等内部限制不能对抗善意第三人。 此外，在日本的实务中，代表董事有义务向法务局登记代表公司的印章（代表人印章）。在签署重要合同时，通常要求加盖公章（实印）并附带印章证明书，这与日本特有的商业惯例紧密相关。
董事会（取締役会） Board of Directors	若设置董事会，则董事人数须为3名或以上。由董事会负责日常业务执行的决策，由代表董事负责具体执行。其优势在于可以起到组织性的相互制衡与监督作用。

 

2．作为股东的有限责任与作为经营者的无限责任

选择“股份有限公司”这一法人形态的最大优势在于股东的“有限责任（Limited Liability）”。即使事业受挫、公司破产并残留巨额债务，股东所承担的法律责任仅以其出资额为限。换言之，股东在法律上并无以其个人财产代偿公司债务的义务。正因为有了这道强大的防火墙，投资者才能不用担心意外损失，大胆地进行事业投资并挑战新市场。

 

然而，如前所述，在日本的小规模公司中，股东（出资者）与董事（经营者）由同一人兼任的情况十分普遍。在这种情况下，经营者往往难以完全享有作为股东的“有限责任”带来的保护，有时不得不作为经营者个人承担实质上的重大责任。

 

第一个例子是融资申请方面。在日本的金融实务中，小规模公司向银行等金融机构申请贷款时，有时会被要求代表董事等经营者个人担任“连带保证人”（经营者担保：Personal Guarantee）。在这种情况下，如果公司倒产，经营者有义务根据连带保证债务，动用个人资产偿还公司债务（近年来，根据日本政府的指导方针，虽然正在推进不依赖经营者保证的融资，但在实务中这依然是一个容易遇到的课题）。

 

第二个例子是经营失败波及第三方时的法律责任。董事负有遵守法令及公司章程、忠实执行业务的义务（即善管注意义务、忠实义务）。如果董事在履行职务时因“恶意或重大过失”给第三方（如交易伙伴等）造成损害，则负有直接从其个人财产中赔偿该第三方的责任。这与作为出资者（股东）的有限责任原则不同，是直接施加于担任经营者（董事）职务的个人身上的沉重法定责任。

 

3．持有股份的三项权利

持有股份不仅意味着进行投资，更意味着拥有受法律保护的强而有力的权利。股东的权利主要分为以下三项：

名称	权利的内容
表决权 Voting Rights	在股东大会上，针对公司规则（章程）的变更、董事的任免以及公司重大事项的决议进行投票的权利。
股息红利分配请求权 Dividends	当公司产生利润时，根据持股数量获得股息的权利。根据日本《公司法》，股息并非每年必然发放，而是以法律规定的可分配额度及公司机构决议为前提。
剩余财产分配请求权Liquidation Proceeds	当公司解散时，在偿还完所有债务后，根据持股比例分配剩余财产的权利。

 

值得一提的是，日本《公司法》具有较高的灵活性。通过发行不同类别的股票，可以对表决权设置限制或优先分配股息，从而设计出符合股东（如外资母公司等）意愿的多样化资本政策。

 

4．日本常见的“公司组织模式”

在设立日本公司时，外资企业进入日本的初期阶段，通常会选择不设董事会或监事的简约组织模式。

比较项目	简约组织模式	治理强化型模式
董事人数	1名或以上(1名也可设立)	3名或以上(若设置董事会，至少需要3名董事)
董事会	无需(决策非常迅速)	需要(具备组织性的制衡与监督机制)
监事 (監査役)	无需(如果不设董事会，监事的设置是可选的)	需要(在设置董事会的情况下，原则上必须设置)

*监事（Corporate Auditor）是日本《公司法》规定的法定监督机构之一，是负责对董事履职情况进行审计与监督的职员。”

 

5．总结

“股份有限公司”这一机制，在有效控制风险的同时，也是获取日本社会信任的极佳选择。在开展业务时，兼顾“所有权（股东）”与“经营权（董事）”这两个维度的视角，将是实现在日商业成功的关键。

 

 

 

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结语

日本商事法律实务系列将继续为大家提供有助于在日本开展业务及拓展市场的各类资讯。

如果您有具体的案件需要咨询，欢迎随时通过邮件与本事务所联系。

 

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在日本开展业务时，与公司设立手续并行的最重要的环节，也是难度最高的环节，便是为外籍经营者及员工取得工作签证（在留资格）。

特别是针对公司代表的“经营管理”签证，此前曾因获批相对容易而被广泛利用，但其审查标准自 2025 年 10 月起已大幅收紧。

 

１. 主要工作签证类型及特征

外国企业在日本开展业务时，主要相关的居留资格如下三类：

类别	居留资格种类	适用对象	主要条件・特征
经营者	经营管理签证	公司代表 董事、管理者	【2025年10月起严格规管审查】 居留资格中门槛最高的签证。 注册资本需达3000万日元以上，必须雇佣日籍员工等全职人员。 申请人的个人资历及日语能力也被列入审查范围。
内部调转 人员	企业内部调职签证	总部员工等	员工须于海外总公司或分公司连续任职满1年以上。 虽无特定学历要求，但薪资待遇须等同或高于日本当地员工之水准。 ※实务操作上，公司负责人（代表）较难取得此类别之居留资格。
雇员	技术·人文知识·国际业务签证	在日本本地招聘的雇员	最常见的普通工作签证。 须具备大学本科以上学历，或拥有 10 年以上的相关实际工作经验。 严禁从事简单体力劳动（工厂流水线作业、服务员等）。

 

2．实务视角：“经营管理”签证审批标准的重大变革（2025年修订）

此前，外籍人士在日本创业时普遍申请的“经营管理”签证，其审批标准自 2025年10月16日起已大幅收紧。因此，今后若计划以获取经营管理签证为目的设立日本法人，必须留意是否满足新标准要求。

 

＜新旧要求的比较＞

项目	修订前（旧标准）	修订后（新标准：2025年10月起）
注册资本	500万日元以上	3000万日元以上 （或出资总额达3000万日元以上）
员工人数	无要求（注册资本达500万日元可豁免雇佣）	必须雇佣1名以上全职人员 （仅限日籍、永住者、定居者等）
日语能力	无要求	日语能力N2（B2）水平 （申请人或全职人员中至少一人需具备）
学历（经验）	无要求	硕士学位（MBA等）或3年以上实务经验
事业计划	任意格式	必须经官方认证的专家（中小企业诊断士等）的确认

 

3．其他途径

在实际操作中，公司设立时需准备3000万日元注册资本，这对创办者而言是一个严峻的挑战。因此，作为经营管理签证的替代方案，越来越多的创办者开始考虑以下途径。

 

(1) “企业内部调职”签证

若将任职于海外总部或分公司的员工调派至日本法人，可避开“经营管理”签证的严苛要求，通过“企业内部调动”签证开始驻日工作。但要注意，调派的员工必须于海外总公司或分公司连续任职满1年以上。在实际审查中，日本法人代表较难取得此类签证。

 

(2)“高度专业人才”签证

通过学历、资历、年收入等指标进行积分计算，若达到70分以上便可以申签证。虽然此类签证规定企业方需要达到一定的规模，但若成功获批的话就可以享受大幅缩短永住权申请周期等的优惠措施。

 

4．结论

随着 2025 年 10 月“经营管理”签证审批标准的修订，以往普遍采用的“以500 万日元资本金注册公司取得经营管理签证”的操作方式已不再适用。

今后若计划申请经营管理签证，必须在初期阶段就将“筹集3000万日元以上资金”与“制定日籍员工招聘计划” 切实纳入核心战略予以规划，以确保符合规定。

 

 

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结语

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