September, 2026 - AZ MORE国際法律事務所

从海外企业的角度来看，日本《公司法》的一大特色在于重视“形式”与“程序”。如果直接以本国制度为前提在日本开展业务，有时会面临意料之外的损害赔偿请求或决议被撤销等直接关系到事业能否持续的纠纷。

本文将海外企业特别容易误解的“日本法特有的论点”归纳为三项，即①董事（取締役）的解任、②股东大会决议的瑕疵及其纠正程序、③印章的管理，并结合具体案例进行解说。

１．董事（取締役）的解任 ―― “随时均可解任”却伴随损害赔偿


（案例）以经营方针对立为由解任代表董事，结果被请求损害赔偿海外企业A以经营方针对立为由，通过股东大会的普通决议解任了其日本子公司的代表董事B。然而，B以“无正当理由而解任”为由起诉了公司，法院判令公司赔偿相当于剩余任期报酬的金额。虽然解任本身有效，但公司却因此承担了意料之外的金钱负担。

（１）解任虽“随时”均可进行，但并非完全“自由”

根据日本《公司法》，董事可以通过股东大会的普通决议随时解任（《公司法》第339条第1款）。仅就这一点而言，对于掌握过半数表决权的股东来说，解任似乎轻而易举。但是，如果没有正当理由而解任，公司将对被解任的董事承担损害赔偿责任（《公司法》第339条第2款）。赔偿额通常被认定为相当于剩余任期内本可获得的报酬金额，剩余任期越长，金额就越高。“能够解任”与“能够无偿解任”是两个不同的问题，而这正是海外企业容易忽视之处。

（２）“正当理由”的范围有限

可被认定为正当理由的，仅限于因身心障碍导致难以履行职务、违反法令或公司章程、在职务上严重不称职等客观情形。仅仅是经营方针存在分歧或信赖关系丧失，通常不会被认定为正当理由。因此，在考虑解任时，事先记录并整理能够佐证正当理由的事实，同时考虑任期届满的时机，将成为有效的预防对策。

（３）解任议案被否决时的“解任之诉”

反之，即使希望解任存在不正当行为的董事，也可能因该董事本人掌握多数表决权，导致解任议案在股东大会上被否决。即便在这种情况下，满足一定要件的少数股东仍可向法院请求解任该董事（《公司法》第854条・解任之诉）。仅凭多数决无法解决的对立可以通过诉讼程序予以纠正，这是日本《公司法》的特色之一。

２．股东大会决议的瑕疵 ―― 并非以“无效”，而是以“撤销之诉”进行争议


（案例）因召集程序存在不备导致决议被撤销，原定的M&A被迫作罢海外企业C因持有日本子公司的大部分股份，便认为股东大会不过是形式上的程序，在未向持股20％的日本人少数股东D发出召集通知的情况下，在股东大会上批准了原定的M&A。虽然从表决权上看该议案已获通过，但D以召集程序存在瑕疵为由提起了决议撤销之诉，法院撤销了该决议。

（１）有瑕疵的决议并非“当然无效”

海外企业容易误解的一点是认为“只要程序存在瑕疵，决议就当然无效”。在日本法下，根据瑕疵的种类，争议的方式有所不同。召集程序或决议方法存在违反法令、公司章程的情形时，适用决议撤销之诉（《公司法》第831条）；决议内容本身违反法令时，适用决议无效确认之诉（《公司法》第830条第2款）；存在严重到无法认定决议存在的瑕疵时，则适用决议不存在确认之诉（同条第1款）。

召集程序的瑕疵属于其中的“撤销”问题。重要的是，在提起撤销之诉且撤销判决确定之前，该决议暂时被视为有效。而且，撤销之诉必须自决议之日起3个月以内提起，一旦超过该期间，即使存在瑕疵也无法再行争议。因此，主张存在瑕疵的一方必须在期间内提起诉讼。

（２）合法召集程序的要点

为避免决议被撤销，准确履行召集程序直至形式层面至关重要。基本要点是：①向全体有表决权的股东发出通知；②公开公司应在股东大会日的2周前（非公开公司为1周前）之前发出；③在通知中明确记载议题（目的事项）。特别是①，如果遗漏了对部分股东的通知，即使以多数决获得通过，也可能构成撤销事由，因此需要注意。“只要掌握过半数，程序上的瑕疵就不成问题”这种想法在日本行不通。

另外，关于通知的方式，设置董事会的公司原则上以书面形式发出召集通知（《公司法》第299条第2款），但如果取得了股东的承诺，也可以采用电子方式（电子邮件等）发出通知（同条第3款）。如果事先取得股东同意以电磁方式接收通知，在实务上也可以将召集通知以PDF附件的形式通过电子邮件发送。反之，未取得承诺，或者未满足上述期间及记载事项的要求便以电子邮件了事，则会构成瑕疵。

３．印章·银行印章（銀行印）的管理 ―― 实体的“钥匙”会使业务停摆


（案例）代表董事持有实印（実印）·银行印章辞任，导致公司实务陷入停滞代表董事E在持有公司实印（実印）和银行印章（銀行印）的状态下辞任。其结果是，公司无法办理登记申请、签订重要合同以及进行银行交易，公司实务一时陷入停滞。原因在于实体印章集中于一人之手。

（１）日本特有的印章文化

在日本，印章在签订合同、银行交易、行政手续等场合发挥着重要作用。特别是法人的“公司实印（会社実印）（代表人印章·代表者印）”须向法务局备案并用于登记申请等，银行交易则使用“银行印章（銀行印）”。由于印章是实体的“物”，一旦持有印章者离开，就可能出现公司无法办理重要手续的事态。另外，近年来在商业登记的在线申请中印章备案已改为任意事项等，“去印章化”的动向也在推进，但在实务上印章依然被广泛使用，因此健全其管理体制是不可或缺的。

（２）作为内部规则的印章管理

《公司法》并未直接规范印章管理，但关于其保管、管理方法等，需要作为内部控制体系的一项内容加以规定（《公司法》第362条第4款第6项）。也就是说，公司需要就印章的管理方法制定明确的内部规则。

海外企业在日本开展业务时，健全以下规则不可或缺。